「飯富兵部大輔殿，若是我等繼續這樣堅守不出也不是辦法啊！我軍所攜帶的糧草已經所剩無幾，若是上杉軍本隊抵達此處，並與稻荷山一帶的上杉軍合流的話，我軍極有可能全軍覆沒啊！」馬場信房此刻已經無法忍受被上杉軍火力壓制的窘境。
「在下如何不知？！只是眼下我軍已然陷入困境，蘆田下野守所部幾乎全軍覆沒，御館大人所率的本隊亦是如此，恐怕我軍再也無法北上與典廄殿合流或是南下返回甲州、南信州了。」飯富虎昌此刻開始對前景不抱有任何希望了。
「可惡！」馬場信房見飯富虎昌這副樣子後氣憤的一拳錘在了用手楯拼成的桌上。
「飯富兵部大輔殿、馬場美濃守殿，不如我等還是火速率軍突圍北上吧。」這時，甘利昌忠緩緩走入了龍岡城的本丸大廣間之中，對著愁眉苦臉的飯富虎昌和馬場信房說道。
「率軍突圍北上？」飯富虎昌和馬場信房二人在听完甘利昌忠的話後疑惑的看著他。
「不錯，若想我等繼續于此地坐以待斃的話，上杉軍本隊抵達之後就再也沒有北上的機會了。」甘利昌忠其實也沒有足夠的把握，他也只是向主將飯富虎昌和副將馬場信房提出一個建議。
「那就只能盡力一試了！」飯富虎昌也清楚，若是繼續被上杉軍牽制在龍岡城，那麼等到所攜帶的糧草消耗殆盡後，剩余的八千軍勢必然會作鳥獸散。
「飯富兵部大輔殿，急報！」就當飯富虎昌才決定準備率軍突圍北上之時，一名穿著黑衣黑甲、頭戴護額的武士急急匆匆的跑到了大廣間門外。
「八重森因幡守，何事？」飯富虎昌有些不耐煩的問道。
「南築摩郡、尹那郡、諏訪郡大部皆已陷落，諏訪郡僅剩下一條左衛門大夫殿所駐守的高島城仍在我方手中。」八重森因幡守將一個驚人的消息告訴了在場的所有人。
「什麼？！南信州各地為何陷落之速度如此之快？」飯富虎昌都不敢相信自己的耳朵。
「南信州各地幾乎沒有做出任何抵抗，上杉軍所到之處皆望風而降。」八重森因幡守有些無奈的說道。
「看來真的大勢已去了嗎？」駒井政直听完八重森因幡守的話後絕望的坐在了馬扎上。
「固守在葛尾城的典廄殿呢？」飯富虎昌焦急的問道。
「典廄殿如今還在葛尾城中堅守，只是葛尾城的形勢也不容樂觀，城內的糧草即將告罄。因葛尾城被上杉軍圍困已久，對外聯系早就被切斷了，他們如今並不知曉御館大人兵敗于花岡原，更不知曉南信州僅剩下高島城一城還在我方的手中。」八重森因幡守一五一十地將已知的消息告訴眾人。
「若真是這樣的話，我軍也沒有突圍北上就食葛尾城的理由了。」飯富虎昌在經過一番權衡後，打算否決突圍北上與武田信繁合流的提議。在他看來，既然武田信繁都朝不保夕了，那麼自己就更沒有必要去帶著僅剩的八千軍勢去飛蛾撲火了。
「不過，圍困葛尾城、砥石城兩城的上杉軍如今只有北信州諸將所率的四千軍勢。」正當飯富虎昌打算放棄突圍北上與武田信繁合流之時，八重森因幡守才將圍困葛尾城、砥石城兩地的上杉軍數量告知眾人。
「八重森因幡守，為何不早說！糧草的問題其實並沒有什麼難處，只需沿途濫妨狼藉即可。」飯富虎昌如今可不顧上收攬人心之舉了，武田家本來就在北信濃諸郡之中的名聲不太好，再做點什麼惡劣的事情對于武田家來說也不會造成什麼太大的影響。
「那就事不宜遲，諸位立即去準備吧，半個時辰後就立即行動！」馬場信房也贊同突圍北上的方桉。
「遵命。」
城外的新發田長敦才準備收兵返回稻荷山一帶進行養精蓄銳，等待上杉軍本隊的抵達再對這支武田軍進行最後一擊，誰知武田軍竟然不打算困守龍岡城，反而將幾座城門打開，並蜂擁而出，朝著自己的方向發起突襲。
這下，新發田長敦總算等到了武田軍主動出擊了，他當即命令正在固守稻荷山的村上義清、小笠原長隆、栗林賴忠等將迅速下山與自己合流，同時他還命令鐵炮隊、弓隊，朝著不斷迫近的武田軍實行集火攻擊。
結果在上杉軍大量鐵炮、弓失的火力壓制之下，武田軍各部人馬懼驚，陣型大亂。就連擔任副將的馬場信房在率麾下騎馬武士策馬沖向上杉軍鐵炮隊不到一町（約一百一十米）的距離時，被一發彈丸從左肩入、右胸出，當即落馬而亡，死在了飯富虎昌、甘利昌忠、駒井政直等人的面前。
還沒等飯富虎昌、甘利昌忠、駒井政直等人為馬場信房的陣亡而感到悲哀時，又是一陣彈雨如同狂風一般向武田軍刮來。
《諸世大羅》
甘利昌忠、駒井政直二人才準備調轉馬頭後退一些時，因身穿的鎧甲與普通武士相比較為華麗，反而成了上杉軍鐵炮足輕們的目標，沒多久就緊隨馬場信房之後被擊斃。
之後，因為抵擋不住上杉軍強力的鐵炮攻勢，武田軍無法突破上杉軍的鐵炮隊、弓隊的陣地，很快就敗下陣來。不少武田軍的足輕、武士見無法戰勝上杉軍後，皆丟盔棄甲四散而逃。而作為主將的飯富虎昌卻根本無法約束各部軍勢，最後只能被迫率殘部六千余人準備退回龍岡城。
然而，上杉軍卻並不想給飯富虎昌順利退回龍岡城這個機會。
村上義清、小笠原長隆、栗林賴忠等將在率軍下山抵達千曲川東岸之後就一路尾隨追上了武田軍。其中，村上義清尤為賣力，他早就想教訓宿敵武田軍了。
隨即，村上義清就親率本部的兩百軍勢沖入了武田軍陣中，來回縱橫，左突右擊，殺得武田軍是丟盔棄甲，毫無還手之力。
就連村上義清麾下勇將石堂一徹還一度沖至飯富虎昌的身邊，若不是關鍵時刻八重森因幡守急忙趕來用打刀暫時擊退了石堂一徹，飯富虎昌幾乎殞命。
最後，飯富虎昌、八重森因幡守等人僅率百余人逃回了龍岡城，他再也不打算出城與上杉軍交戰了。
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