也就在和賀賴齋下令各部後撤之時，早就嚴陣以待的上杉軍各部並沒有給和賀軍絲毫逃走的機會。
隨著總大將葛西義定將手中的采配一揮，五千余上杉軍如同 虎下山一般攻入和賀軍陣中。
而和賀賴齋如今根本無法阻止起任何有效的反擊，和賀軍瞬間亂作一團，頓時潰散。就連和賀賴齋本人也在亂軍之中被葛西家重臣松木秀定所討取。
在和賀賴齋被討取之後，剩下的和賀軍就像是無頭蒼蠅一般四散奔逃，完全沒有抵抗的心思。很快，就在上杉軍的包圍之下盡數殲滅。
隨後，葛西義定就下令將和賀賴齋、鬼柳盛正、小原義秀等和賀家重臣的首級一一用竹竿挑著，樹立在二子城外示眾。
而和賀義治在見到家中諸多重臣都被上杉軍討取後，可謂是肝膽俱裂，直接與弟弟大迫行盛、兒子和賀義信等人率二十余名馬眾逃往稗貫郡，前去投奔龜之森光廣等稗貫郡一揆眾。
至于原先在天王館、八森山一帶駐守的梅澤近助、筒井內膳正、筒井又十郎、左藤孫市、更木主水正、只木下野守等人，在听到響徹天際的鐵炮聲後，無不感到驚恐萬分，還以為上杉軍有天神相助，不敢發兵響應和賀賴齋、鬼柳盛正、小原義秀等人突襲上杉軍。
趁著擊敗和賀軍的東風，葛西義定隨即下令麾下各部掃蕩尚未降服的天王館、八森山、中宿館、大竹館等地，一舉平定和賀郡，並陳兵于稗貫郡的境目地帶。
正所謂兵來將擋水來土掩。
龜之森光廣在得知上杉軍攻入和賀郡之時就已經讓大迫右近、十二丁目掃部助、根子周防守、高橋備後守、小森林修理大夫等己方諸將固守和賀郡與稗貫郡境目地帶的十二丁目城、根子城、倉澤城、毒澤城、土澤城等地，自己則是率一千五百余軍勢進駐花卷城居中策應。如此一來，南稗貫郡各地就形成了一道從西到南如同新月一般的防御體系，只待上杉軍來攻。
距離上杉軍最近的就是根子城、十二丁目城、花卷城三城。
根子城、十二丁目城城小兵少，花卷城城大兵多。上杉軍諸將皆認為應當先攻打根子城、十二丁目城。葛西義定、本莊實乃二人似乎也在為攻打根子城、十二丁目城兩城做準備，不僅厲兵秣馬，準備攻城器械，還放出消息，將在三天後攻打根子城、十二丁目城兩城。
龜之森光廣得知此事後，趕緊令根子城、十二丁目城的守軍嚴陣以待，並從花卷城中分出五百余軍勢，前去馳援根子城、十二丁目城。
然而，兩天之後的深夜，葛西義定、本莊實乃二人卻突然下令，全軍出陣。但進攻的目標卻不是根子城、十二丁目城兩城，反而是花卷城！
太田資正、高城胤吉、柏山明吉、松木秀定、真田幸綱、石阪忠定、廣居忠房等人都不敢相信自己的耳朵。….
柏山明吉當即質問副將本莊實乃︰「本莊美作守是不是搞錯了？攻打花卷城？花卷城易守難攻，其城防才被一揆眾加固不久，據說城中存糧足夠支撐守軍堅守半年之久，為何不先行攻打根子城、十二丁目城兩城？」
「柏山尹勢守稍安勿躁，根子城、十二丁目城兩城在得知我軍即將要攻打，必然會進行周密的防守；而花卷城方面在得知我軍將要攻打根子城、十二丁目城兩城，則會疏于守備。我軍只要出其不意攻其不備，很快就能奪取稗貫郡境內的重鎮之一花卷城。一旦我軍奪取了花卷城，那麼稗貫郡北部的寺林城、十八之城、大迫城、新堀城等坐落于平原之上的那些小城守軍必然會產生動搖。若是根子城、十二丁目城兩城久攻不下，我軍必然會遭到一揆眾的群起攻擊，傷亡必然會慘重。即便最終將根子城、十二丁目城兩城攻落，一揆眾也會逃往深山密林之中，會對我軍的小荷
馱隊造成極大的威脅。」本莊實乃緩緩將原因說出。
諸將在听完本莊實乃的話後皆沉默不語，再也沒有人提出反對意見了。之後，葛西義定、本莊實乃就率一萬一千余軍勢連夜向花卷城奔襲，以高城胤吉所部一千余軍勢留守在二子城。
果然不出本莊實乃所料想的那樣，號稱稗貫郡堅城之一的花卷城在面對上萬上杉軍的強攻下，還沒堅持半天的時間就宣告陷落，龜之森光廣僅率十余人逃回自己的本據龜之森城。
而此時的根子城、十二丁目城兩城雖然還有數千一揆軍在，但他們得知花卷城已經陷落的消息後，哪里還有繼續與上杉軍交戰的勇氣。一揆軍中的不少人本就是來湊個熱鬧，與浪人、地頭武士、國人領主等一同對周邊上杉領進行濫妨狼藉的，如今稗貫郡中實力最強的龜之森光廣都被上杉軍擊敗了，他們哪里還敢繼續留在原地，隨即四散而逃。
原先投奔稗貫郡一揆眾的和賀義治、和賀義信、大迫行盛、河原田尹勢守、根子彈正忠、失澤彌太郎等和賀家眾人見根子城、十二丁目城兩城的守軍不戰自潰後，只好再度啟程向北逃去。
不過，這一次他們就沒有那麼好的運氣了。
真田幸綱所率的一百余名騎馬武士很快就在瀨川一帶追上了和賀義治、和賀義信、大迫行盛等一行人，在一陣短兵相接後，自和賀義治、和賀義信、大迫行盛、河原田尹勢守、根子彈正忠、失澤彌太郎等人以下二十余人盡數被討取。
與此同時，龜之森光廣才逃回了龜之森城不久，眼前的局勢變化之快讓他多少有些措手不及，他怎麼也沒有想到上杉軍竟然會來一出明修棧道暗度陳倉。
但龜之森光廣並不甘心失敗，立即在龜之森城一帶收攏敗軍，準備再度與上杉軍交戰。
然而，龜之森光廣即將面對的是葛西家家臣上島半所率原八條景定麾下左控鶴軍出身的常備軍勢，兩軍在龜之森城外展開決戰。
龜之森光廣這段時間聚集起來的都是些殘兵敗將，哪里是上杉軍常備軍勢的對手，很快就被上島半擊潰，上杉軍趁勝攻落龜之森城。
這下龜之森光廣徹底輸光了本錢，只好孤身一人逃向陸奧。但在途中遭到了落武者狩，其首級以三十貫文的價格被當地領民賣給了上杉軍。
至此稗貫郡、和賀郡兩郡之地皆被葛西義定、本莊實乃、太田資正等人平定.
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