永祿九年，五月。
近衛稙家在被三好三人眾、筱原長房、二條晴良等人趕出京都後，只好帶著德大寺公維近衛稙家之弟、久我晴通近衛稙家之弟等人以及家卷前往越前去投奔自己的女婿朝倉義景。
然而，由于接連遭受重大打擊後，近衛稙家在前往越前的途中就突然中風，最終因缺醫少藥的原因，他還沒抵達越前一乘谷城就病逝了，享年六十四歲。
當朝廷方面听聞此事以後，就感念近衛稙家曾經為京都的安穩而四處奔波，在不久後追贈其為正一位太政大臣。作為近衛稙家女婿的朝倉義景則是在百忙之中抽空，將近衛稙家安葬在越前最大的寺院平泉寺中。
同時，二條晴良在沒有了近衛稙家、德大寺公維、久我晴通等人的掣肘後得以順利把持朝政，權傾朝野。不少公卿懾于三好軍的兵鋒更是對此敢怒不敢言。
之後，朝倉義景就將近衛稙家病逝以及安葬在平泉寺的消息派遣家臣山崎吉家前往江戶城，向上杉家通報這一消息。
而上杉家這邊還在積極準備發兵上洛一事，在听聞近衛稙家病逝的消息後，上杉謙信和八條景定也只能安慰近衛前久，讓其節哀順變，並下令江戶城周邊停止祭典以及各項娛樂活動三天。
另一方面，還在京畿諸國中混戰不休的三好家眾人就有人意識到事態的不妙了。
因為，原先上杉家在掃平東國的敵對勢力中，曾暗中表示不會與三好家為敵，並且還給三好長慶送去太刀、蒼鷹、駿馬等禮物。
這就讓三好家的眾人都以為上杉謙信和八條景定只是兩個想在東國撈些好處的田舍大名罷了，只需借著朝廷和足利將軍家的名義給予他們役職和官位即可。
若是，他們去調查一下上杉謙信在元服之前的那段悲慘經歷，再思考一下自己的所作所為，就會發現自己的想法是多麼的荒謬和可笑。
故而，在上杉家再度平定奧羽兩州之後，三好三人眾以及他們所擁立的征夷大將軍足利義榮就趕緊派遣使者出使江戶城，給上杉謙信、上杉氏虎、八條景定三人授予役職，打算以此來安撫一下上杉家。
最令他們沒有料到的是，上杉謙信並沒有接受役職，反而將燒了足利義榮所寫的御教書還斬了使者。
三好三人眾、足利義榮等人並沒有氣餒，反而請倒向自己一方的二條晴良出面，由朝廷下達綸旨，授予上杉謙信、上杉氏虎、八條景定、上杉景信、長尾為重等人更高的官位。
而這一次，上杉謙信連擔任使者的權大納言萬里小路賴資都拒絕接見。
若是這一行為還不能讓三好家的眾人明白上杉謙信的真正用意，那麼他們就是真的愚蠢到家了。
在上杉家與蘆名家、武田家、後北條家、一向一揆眾、今川家、三河松平家、尹勢北家、南部家等敵對勢力打得你死我活的時候，三好家還非常高興的京畿當著吃瓜群眾。對于當時的三好家來說，最好的結果就是這些東國的有力大名、宗教勢力全都倒下，然後自己就會不戰而勝，繼續穩坐天下人的寶座。
可三好家眾人最愚蠢的地方就在于，他們並不知道這就是一場淘汰賽，而最後勝利者的獎勵就是與三好家決戰的資格。
當上杉謙信在八條景定的輔左下，歷經千難萬險，從尸山血海中走出從蘆名盛氏、武田信玄、北條氏康等梟雄的尸體上爬起來後，三好家的眾人才非常畏懼的發現，這個勝利者比以往任何一個對手都要恐怖不少。
因為，上杉家有著驍勇善戰的武士、裝備精良的常備、有勇有謀的家臣。同時，上杉謙信所率的軍勢並不是那種一觸即潰的散兵游勇，而是士氣旺盛、意志堅定的常勝之師。
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三好家的眾人為了挽救自己不被上杉家攻滅的命運，想盡了各種各樣的辦法。他們不但授予上杉家眾人役職和官位，甚至還送去不少財物，希望上杉家能繼續割據東國，不要發兵上洛。
但三好家的眾人卻慢慢發現，上杉謙信不僅僅是要他們送來的財物，更想要他們的命。
三好三人眾派人送來的財物，在八條景定的勸說下上杉謙信全部收下，但不做任何表示。各地的上杉家家臣以及旗下大名、國人領主仍然按照先前下達的命令征召軍勢以及籌集糧草輜重。
當然，作為織田家的盟友之一，上杉謙信出于道義上的考量， 還是決定令飛驒眾、信濃眾來協同織田家一同經南近江上洛，同時做好護衛足利義昭的工作。
至于越前朝倉家方面，謙信還不忘令加賀守護代中條藤資向朝倉義景進行溝通，希望朝倉義景也能一同發兵上洛。若是朝倉家因若狹一國的戰事無法上洛的話，就希望能讓上杉軍借道經過。
而東海道方面，謙信則是打算集中阪東八國、駿遠三豆四國、兩越甲三國越中、越後、甲斐經海路至熊野、紀尹，而後再北上攻略澹路、和泉、河內等國。
在各路軍勢抵達江戶城周邊之前，謙信再度召集家中重臣前來江戶城參加軍議，希望能掌握具體出陣的兵力以及所需的糧草和陣夫數量等等。
這一次前來參加軍議的重臣數量就沒有上一次人多了，全是家中宿老或是當地旗頭前來——上杉景信、長尾為重、中條藤資、柿崎景家、齋藤朝信、色部勝長、山本寺定長、本莊實乃、高梨政賴、直江景綱、桃井義孝、平田長景、安田景元等人。
「平三，可以開始了。」謙信先是看了看端坐在大廣間里的重臣後，就對身旁端坐著的上杉氏虎輕聲說道。
「遵命。」上杉氏虎向坐在主位上的上杉謙信行了一禮後就轉身面向家中重臣們，「首先，此次當家出兵上洛的決定完全是基于已故義輝公之弟義秋公之命，並非出于私欲私情。因此，此次出兵上洛乃是當家的榮耀。同時，此次出兵上洛更是關乎當家武運的重大之事，諸位萬萬不可懈怠此事。那麼，接下來就由直江大和守開始吧。」