秦二世三年（公元前207年）二月，帶著進攻昌邑失利的惆悵，乘著尚有寒意的春風，劉邦一路西行，路過高陽。在高陽休整隊伍的時候，一位老者走進軍營。
這老者姓酈，名食其，魏國高陽人，是周朝陳留侯的後人，是個儒生。雖然祖上富貴過，但是到了酈食其這一代，別說封地早就沒了，家道也是破落不堪。博覽群書的酈食其生不逢時，一直活到六十歲，都沒遇上發家致富的機會，勉強在當地謀了個里監門的小差事糊口。雖說職低位卑，除了高談闊論不會別的營生，可是老酈頭人窮志不短，馬瘦毛不長，狂得在縣里都出了名掛了號的，再加上他愛喝酒，嗜酒如命，人稱其為「高陽酒徒」。就因為這個，衙門里的人根本不敢使喚他，成天像養老太爺那樣養著。
別人不用酈食其，酈食其也看不上衙門里這點爛差事。他覺得自己這一肚子學問不能帶進土里，總得找一個可托付的主公，干一番大事業。
自從陳勝、吳廣打頭起義，一波又一波的英雄豪杰呼啦啦地打高陽過。酈食其冷眼觀瞧，沒一個看上去能成大器的。
等到劉邦到了高陽，酈食其出山了。別看劉邦實事沒干多少，可是名氣不小。所以酈食其對劉邦是早有耳聞。根據別人的講述，酈食其分析了一下劉邦，覺得這個人雖然比較傲慢，經常看不起別人，但是有雄圖大略，能成事。比起其他人來，酈食其還是願意跟著劉邦。
這里就有個關鍵問題了︰劉邦既然傲慢，主動上門投靠恐怕就不會受到重視，怎麼辦呢？酈食其自有妙計。
說來也巧，劉邦的近衛軍里有一個人正是高陽人，跟酈食其還認識。趕上大軍駐扎在高陽附近，這位老鄉請了假，回家探親。劉邦這時候是思賢若渴，經常問身邊的人在老家有沒有人才。酈食其早有耳聞，連忙去找小老鄉，表達了自己的投靠之意，請老鄉幫忙引薦。
怎麼自我引薦呢？
酈食其告訴老鄉︰「千萬別說我想見沛公。你沒事的時候就當閑聊，就說‘我老家有個姓酈的儒生，六十多歲，但是身子骨結實，身長八尺。別人都說他是狂生，他自稱不是狂生’。你就這麼說就行了。」
老鄉很為難︰「老爺子，您還是別費勁了吧？您不知道，我家沛公最討厭的就是儒生。凡是有戴著儒生的帽子來見沛公的，沛公就立刻把人家的帽子拽下來，往里邊撒尿；跟他們說話的時候也是動不動就破口大罵。我看您就別觸這個霉頭了吧！」
酈食其一皺眉︰「我讓你這麼說你就這麼說，怕什麼呢？」
老鄉沒辦法，回去之後就照著酈食其交代的說了一遍。然而，平時最討厭儒生的劉邦偏偏就對酈食其有了興趣，立即派人去請。請是請了，劉邦對酈食其也沒重視，一邊等，一邊坐在床上，讓兩個侍女打洗腳水給他洗腳。酈食其興沖沖趕來，劉邦就這樣洗著腳接待他。
要是一般人，哪敢跟劉邦挑這個理。酈食其可不是一般人，他非但沒有甩袖而走，反而上前象征性地作了個揖，開口就問︰「足下此來，是要幫助秦國打諸侯呢，還是要幫著諸侯打秦國呢？」
劉邦是真不客氣，開口就罵︰「豎儒！」豎儒，就跟現在罵別人是「混蛋」一樣，是當時典型的髒話。緊接著劉邦就說了︰「天下苦秦久已，所以諸侯團結一致奮起反抗。你竟敢說我幫著秦國打諸侯，你這是在侮辱我！」
酈食其陰陽怪氣地嘿嘿一笑︰「您也知道您是來反秦的呀？推翻秦朝豈是說說而已？難道不是應該聚合民眾、召集義兵來一起干這事嗎？有您這麼倨傲無禮地接待長者的嗎？是我侮辱您還是您侮辱我呀？您這不是把人才都往秦朝那推嗎？這不是助秦，難道還是攻秦？」
劉邦挨了一頓批，立即改正錯誤，穿戴整齊，將酈食其請到上座。就這樣，賓主雙方在友好的氣氛下，就當前國內形勢進行了廣泛而深入的探討，並取得了多項共識。
行家一出手就知有沒有。听酈食其這一番縱論天下，大談戰國七雄合縱連橫之道，劉邦知道自己是真遇上人才了，當即請酈食其吃飯。一邊吃，劉邦一邊問自己該怎麼辦。酈食其當即說︰「您目前不過是糾集了一幫烏合之眾，收納了一群殘兵敗將，手下不滿萬人。就憑著這些人就想打秦國，等于是把腦袋伸進老虎嘴里。您現在最要緊的是趕緊提升實力。而要達到這個目的，眼前的陳留（今河南開封市東南）就不能不取。陳留地處天下要沖，是四通五達（義同四通八達，五達指東西南北中五方）之地，城中糧草充足。我跟陳留縣令關系不錯，如果您同意的話，我可以替您出使陳留，勸他投降。如果他不降，我做內應，您領兵從外攻，奪取陳留也就不難了。」
听了酈食其的話，劉邦高興不已，馬上依計而行，果然佔領陳留。陳留是個大城，也是劉邦到目前為止自己打下來的最大的一座城。這對于劉邦來說意義格外重大，既鼓舞了士氣，補充了給養，也提高了知名度。
酈食其幫助劉邦佔領了陳留，他的弟弟酈商得到消息，也帶著四五千人來投奔了。這一下，劉邦的軍力增加了不少，怎麼說也是個「萬員戶」了。大喜之下，劉邦封酈食其為廣野君，專門負責外交工作；封酈商為將，統帥陳留兵，跟自己一起去搶地盤。
當初劉邦帶著張良投奔項羽的時候，張良跟項梁借了千余人馬，擁立韓 國公子橫陽君姬成為王，陪著韓王去收復韓 國故地。韓王和張良倒是打下了幾座城，可回頭就被秦軍搶回去了。就這樣你來我往，今天我打下來，明天你搶回去。韓軍人少，張良也不敢踫硬，帶著秦軍在潁川（轄境相當于今河南登封市、寶豐以東，尉氏、郾城以西，新密市以南，葉縣、舞陽以北地）兜圈子。
萬幸的是，劉邦佔領了陳留，帶著人馬趕來幫忙。張良馬上與劉邦合兵一處，大破秦軍，終于為韓王取得了一大塊穩定的地盤。
韓王姬成非常高興，在劉邦再度啟程之時，命令張良帶著大隊人馬為劉邦送行。說送行，是為了怕項羽挑理，實際上就是讓張良協助劉邦打咸陽。
眼看著自己的實力一天天壯大，函谷關已經近在眼前，咸陽城仿佛唾手可得，而最具競爭力的項羽還在跟章邯對峙，劉邦做夢都笑出聲來。
背地里發大財，多好啊！
劉邦四處亂撞，運氣不錯，實力日漸強大。估算著日子，分析著形勢，他迫不及待地要兵發咸陽。
進咸陽最短的路就是從函谷關（在今河南靈寶王垛村）直接打進去。但是，劉邦是絕對沒有這個實力的。
函谷關是中國歷史上建置最早的雄關要塞之一，素有「沖要無雙」之稱。秦國掃平天下之前，函谷關一直是秦國一大門戶，就算在秦朝建立後也是拱衛咸陽的東大門，因此備受秦國重視。函谷關城牆堅固高大，地勢險要，絕不是現在只有兩萬蝦兵蟹將的劉邦可以覬覦的。因此，劉邦的戰略是，繞過函谷關，從武關（在今陝西商洛丹鳳縣東武關河的北岸）、關進抵咸陽。
秦二世三年（公元前207年）八月，劉邦留韓王守陽翟（即今河南禹州市），帶張良等人先克下宛（今河南南陽），準備直撲武關。
這時，趙高已經害死了胡亥，秘密派人來跟劉邦談判，願意開關讓劉邦進咸陽，但是要求劉邦封他做關中王。趙高為人老奸巨猾，貪得無厭，劉邦根本信不過。再說，劉邦如果進入咸陽，按照懷王立下的約定，關中就應該是他的地盤。把關中給趙高，他劉邦豈不是白白辛苦，為他人做了嫁衣？
于是，一半是因為不信任趙高，一半是因為趙高無恥抬價，劉邦對趙高的請求不予理睬，執意要打武關。雙方談判破裂。既然如此，那就沒有什麼好說的了，武關再難打也要把它拿下。
武關雖不如函谷關險要，但也是關中咽喉，重要性不言而喻。但這座雄關還是被劉邦攻克了。
秦朝都城，咸陽，離自己，更近了。