秦朝既滅，自認為是諸侯領袖並且也得到眾諸侯認可的項羽，自然要論功行賞。
仿佛就像當初的周天子分封諸侯一樣。
這時候，擺在項羽面前有三個選擇，一是學習西周姬發稱王，分封家族子弟；二是沿襲春秋戰國，分封各路諸侯為王，自己為霸主；三是學習秦始皇，放棄分封，獨攬天下。
秦始皇，項羽並不想學。當時的人認為秦始皇建立的帝國之所以短命，苛刻的刑罰是一方面，不搞分封則是另一方面。
學習周武王也不行。武王伐紂之時，主力是武王，而項羽的隊伍是諸侯聯軍。項羽的實力顯然不足以與諸侯為敵，不能不考慮諸侯的利益。
因為春秋戰國時期的深遠影響，秦末起義的英雄豪杰們都有裂土封王的願望。如陳勝剛打到陳縣就自立為楚王，並且或認可或默許了手下裂土稱王以及六國後代復闢。對于大多數人來說，統一中原、成為九州之主，這種目標太過遙遠，佔據一塊地盤當王的理想則容易了許多，足以滿足各路英雄。因此，項羽在滅秦之後，順應了大多數人的願望，裂土封王，恢復春秋戰國時列國並存、盟主主宰天下的政 治局面，選擇了霸業，而不是繼承秦朝的帝業。
在分封之前，項羽打算先給自己定個名分，派人回去向楚後懷王熊心匯報，意思是讓熊心給項羽封王。楚王的回復只有兩個字︰如約。然而這個約定卻是「先破秦入咸陽者王之」，這豈不是要封劉邦為天下之王，沒他項羽什麼事了。
項羽恨得咬牙切齒，遂打算不再理會熊心。于是，為了讓懷王的約定成為一紙空談，項羽對著地圖仔細琢磨數日，開始分封天下。
頭一個要封的，是項羽自己。項羽自立為西楚霸王，以九個郡為封地。九郡都是哪些，自古至今說法不一，據清朝學者姚鼎等人考證和分析，這九郡是梁地二郡加楚地七郡，也就是碭郡、東郡、陳郡、薛郡、泗水郡、東海郡、東陽郡、鄣郡、會稽郡，範圍基本上相當于今天的河南省東部、山東省西南部、安徽省淮北及江南部分、江蘇省全部、上海市全部和浙江省大部分地區。項羽的地盤是當時最大的。熊心是楚王，項羽也是楚王。一個楚國出了兩個王。楚懷王的日子可想而知。
第二個是劉邦。雖然項羽和範增對劉邦身上的那些神異怪事非常顧忌，但是在鴻門，大家已經和解了，項羽又好面子，不好明目張膽地廢除懷王的約定，讓諸侯寒心，所以只好把劉邦封為漢王，封地為巴郡、蜀、漢中三郡，都城在南鄭（今陝西漢中）。
但是就這樣項羽還是不放心，又把八百里秦川一分為三，封三個秦朝降將為王，目的就是把劉邦死死地堵在巴蜀，不讓他出來︰
封章邯為雍王，封地為咸陽以西，緊挨著劉邦，都城為廢丘（今陝西興平東南）；
封司馬欣為塞王，封地為咸陽以東至黃河，都城為櫟陽（今陝西富平東南）；
封董翳為翟王，封地為西至今甘肅正寧、內蒙古毛烏素沙地中部一線，北至今內蒙古鄂爾多斯市以北，東至黃河，南至今陝西銅川王益區、黃龍一線，都城是高奴（今陝西延安北）。
其他諸侯，也各有分封︰
魏王姬豹改封西魏王，封地為河東（今山西），建都平陽（今山西臨汾西南）；
瑕丘公申陽是張耳的男寵，曾經率先攻下河南郡（今河南黃河以南，靈寶以東，中牟以西），接應楚軍過黃河，有功，被封為河南王，封地就在河南郡，都城為雒陽（今河南洛東）；
韓王韓成仍舊統治韓 國土地，都城為陽翟（今河南禹縣）；
趙國大將司馬卬（河內司馬氏始祖，後世聞名的司馬懿是司馬卬的後代，司馬遷那一脈的司馬族人跟司馬懿不是同一脈）平定了河內樹立戰功，奉為殷王，統治河內，都城為商朝故都朝歌（今河南淇縣）；
趙王歇改封為代王，統治代郡（今河北西北部、山西東北部），都城為代縣（今河北蔚縣東北）；
張耳有賢名，又一路跟著項羽入關，因此被封為常山王，統治原來的趙國（今山西北部、河北西部和南部一帶），都城為襄國（今河北邢台）；
當陽君英布勇冠三軍，戰功赫赫，封為九江王，封地為淮南（今安徽淮南一帶），都城為英布的老家六縣；
番君吳芮，也就是英布的岳父，率領百越精兵跟隨諸侯入關，被封為衡山王，都城為邾縣（今湖北黃崗北）；
義帝熊心的柱國（僅次于令尹、相國的高官，是楚國最高武官官職）共敖率兵攻克了南郡（今湖北荊州地區），有戰功，被封為臨江王，封地就是南郡，都城是江陵（今湖北江陵）；
燕王韓廣被改封為遼東王，統治遼東（約為今遼寧省），都城為無終（今河北薊縣）；
燕國大將臧荼救趙有功，並且跟隨項羽入關，被封為燕王，統治燕國（今北 京及河北中、北部），建都薊縣（今北 京西南）；
當前的齊王田巿，被改封為膠東王，封地就是膠東（山東膠萊谷地以東，東、南、北三面環海半島地區），都城為即墨（今山東平度東南）；
齊將田都自發救趙，跟著項羽入關，被封為齊王，封地就是齊國（今山東北部和東部），建都臨淄（今山東臨淄東）；
原齊王田建的孫子田安曾攜濟北（轄境相當于今山東德州、茌平以東，東平、泰安、萊蕪以北，鄒平、信陽以西及河北省滄州、海興以南）數城歸附項羽，被封為濟北王，統治濟北，建都博陽（今山東泰安東南）；
成安君陳餘雖然棄將印而去，沒有跟著項羽入關，但是有賢名，對趙國也有功，項羽听說他現在正在南皮（今河北南皮）隱居，就把南皮等三縣都封給了他；
番君吳芮手下大將梅鋗功勞很大，封十萬戶侯。
齊國相國田榮也是一個人物，但是因為對項梁不夠意思，不派援兵，也不肯帶兵跟項羽入關，所以不給任何封賞。連帶他的佷子也被調到了膠東。
從這次分封里，可以看出來很多東西。
第一，對劉邦、三降將的分封是為了解決劉邦這個隱患，牢牢地掌控關中。劉邦是從彭城出發，他自己本身就是南方人，手下大多也都是江浙、河南人。不能回老家也就罷了，誰願意到巴蜀去？死在那，魂都歸不了故里。把劉邦封到巴蜀，對劉邦軍心、士氣的打擊顯然不小。
而章邯、司馬欣、董翳三人，全都是秦國時的官吏，是秦人治秦。用秦人在關中治秦，誰也不能說他項羽不公道。可是這三個人畢竟是害得二十萬子弟被坑殺、秦國被滅亡的罪魁禍首之一。項羽在咸陽燒殺掠奪，秦人對諸侯聯軍早就怨恨在心，對這三個叛徒更是恨之入骨了。這樣一來，章邯等三人要在關中立足，就不得不依靠項羽的支持，不得不對項羽俯首帖耳，唯命是從。同時，三分關中，又能防止某個人獨大，成為隱患。因此，項羽雖然沒佔據關中，實際上已經等于把關中收入囊中。
第二，對于劉邦、章邯等人以外的新舊貴族和割據勢力，項羽采用打壓舊貴族、安撫新勢力的手段，將根深蒂固的舊貴族割據勢力調離各自的地盤，讓親近他的新興勢力取而代之。這就使舊貴族勢力大減，失去威脅，也讓親近自己的勢力嘗到甜頭，更加服從，同時還制造了諸侯間的矛盾，讓他們互相攻擊、怨恨，無法對項羽構成威脅。
第三，分封諸侯封地的設置，也是本著互相牽制的原則，防止某一個諸侯突然崛起。
當然，這都是項羽、範增一廂情願的謀劃。這次分封的最終結果就是︰對項羽可能造成妨害的，打壓、排擠，扔根骨頭讓他們啃去；對項羽唯命是從的，則都能有口肉湯喝。
項羽的如意算盤打得是不錯。但是，他的封賞真的能讓親楚勢力滿意嗎？被打壓的諸侯真的甘心受欺負嗎？
項羽種下的矛盾太多了，卻並沒有控制這些矛盾的能力。天下戮力抗秦的暫時聯盟至此終止，諸侯大混戰的序幕也悄然拉開。
又是往昔的春秋戰國時期的諸國爭霸。
傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土。興，百姓苦；亡，百姓苦——
元代張養浩的《山坡羊‧潼關懷古》