漢王元年（公元前206年）冬，項羽的大軍終于殺進了齊國，與田榮指揮的齊軍在城陽（今山東渮澤鄄城縣富春北部）會戰。項羽的楚軍畢竟名不虛傳，將齊軍殺得狼狽逃竄。田榮在心月復的保護下逃跑，不料在平原（今山東平原縣西南）被縣里的人殺了。
失去領袖的齊國成了一塊想怎麼揉捏就怎麼揉捏的面團。項羽火氣也大，把對秦國干的事重新干了一遍︰把齊王宮殿縱火燒為平地，把投降的齊軍將士全部活埋，虜獲大量的老幼、婦女為奴。楚軍馬不停蹄，從城陽一路殺到北海（今山東淄博以東、掖縣以西地區），所過之處幾乎全都化為廢墟。人都是被逼出來的。項羽的殘暴終于使齊國人同仇敵愾，由屈服變為反抗。田榮死了，他的弟弟田橫還在。利用齊國人的憤怒與恐懼，田橫收攏了萬余人馬，重新佔據城陽。本來打算速戰速決的項羽因為戰略上的愚蠢，被田橫絆住了。此時，連續作戰的楚軍已經開始疲憊、思歸，齊軍卻在保家衛國熱情的鼓舞下變得勇敢頑強。此消彼長之下，楚軍與齊軍交戰數場，始終未能奪回城陽。這一來，項羽就開始倒霉了。
在項羽跟齊人糾纏期間，僅憑一封書信就改變了項羽作戰計劃的張良已經逃到了劉邦身邊，從此正式成為劉邦的臣子。
為了進一步給項羽制造麻煩，同時為了成全張良對韓王的感情，劉邦特意選擇了韓 國貴族後裔姬信，承諾將封他為王，命他奪取韓 國。劉邦選擇的這位韓 國貴族後裔，是戰國時期韓 國第十九代國君韓襄王姬倉庶子之子，也就是韓襄王的孫子。
韓 國國君是西周姬姓王族一脈，也姓姬。但按照當時的習俗，對于諸侯不稱姓。比如秦始皇嬴政，本來姓嬴，但是史書里稱其為秦王政或趙政（因嬴政出生在趙國）。再比如姬豹，也是西周王室後裔，但是在史書里不叫姬豹而稱魏豹。同樣的，劉邦選擇的這位韓 國貴族後裔，名字應該叫做姬信，但是在史書上卻叫做韓信。這下，麻煩來了︰當時劉邦手下有兩個韓信，一個是來自于淮陰的大將軍韓信，一個就是韓 國貴族韓信。
姬信帶了大軍殺到韓 國，新任韓王鄭昌不禁打，而項羽又被絆在城陽不能支援。因此，在姬信的進攻下鄭昌很快投降。劉邦履行約定，當即封姬信為韓王。從此，史書為了把他與淮陰韓信區別開，就稱他為韓王信。
項羽的失策不僅僅丟了一個韓 國，還給死對頭劉邦送了一寶——陳平。
原來，在漢軍出陳倉圍廢丘的時候，劉邦帶著兵馬往東靠了靠，離著殷國就不遠了。殷王司馬卬沒等劉邦殺到，就降了漢。項羽急忙拜美男子陳平為武信君，讓他帶人平叛。陳平還真行，帶著人馬殺到殷國，剛打了三兩下，司馬卬（ n ）又毫不含糊地降楚了。這場勝仗對項羽太重要了，等于救了火一樣。大喜過望的項羽當即封陳平為都尉，賜黃金四百兩。
沒想到，陳平的滋潤生活並沒過上幾天。
當時，劉邦見項羽在城陽跟田橫大眼瞪小眼，乘機溜了出來，直奔殷國而去。這位殷王司馬卬真是了不起，跟沒骨頭一樣，立馬再度降漢。司馬卬的再次叛變令項羽怒火萬丈。項羽把司馬卬的這次叛變歸咎于陳平。在他看來，如果陳平像他一樣宰了司馬卬、坑殺殷國降卒，劉邦哪會撿到這個大便宜？眼見著局勢崩壞，自己又不能月兌身，本來就暴躁的項羽有些發瘋了，傳出話來要殺陳平出氣。一肚子壞水的陳平哪會給項羽這個機會，當即掛印封金，表示跟項羽恩斷義絕，單人獨劍去投劉邦。
那時候交通不便，陳平要投劉邦，中間山隔水阻，遭了不少罪。尤其是在一次渡河的時候，撐船的看陳平穿著打扮，猜出他是個逃亡的將軍，認定他腰上纏著金銀珠寶。當時正是亂世。渡陳平的幾位船夫互相努了努嘴兒，使了使眼神兒，全都心領神會，單等船到江心就要把陳平弄死。陳平是個機靈鬼，當場就看出來情形不妙。如果一般人見情形不妙，大概要開口求饒。這絕對是錯誤的。賊最怕被人認出是賊，難保不殺人滅口。就算會水，跳船，水性再好哪能好過這幾個常年使船的？在這個節骨眼兒，不能不佩服陳平的急智。陳平不慌不忙，笑著月兌掉上衣，跑上去幫船夫們劃船。這幾個船夫互相偷眼一看，陳平腰間空蕩蕩，扔在船上的衣服也輕飄飄，沒帶著巨款，不值得背一條人命，當即取消行動，順順當當把陳平送過了江。
一路上曉行夜宿，陳平到了修武（今河南修武縣），通過漢將魏無知的引薦，與另外六個來投劉邦的人才一起得到了劉邦的召見。
蕭何曾經說過，劉邦有傲慢、看不起人的毛病。這時，劉邦老 毛病又犯了。通常來說，一個君主遇到有人來投奔，應該考校一下來者的才學，量才為用。劉邦倒好，領著七個人吃了頓飯。吃飽喝足之後，劉邦抹了抹嘴︰「好了，吃完了，都下去休息吧！」另外六個人唯唯諾諾地退下去了。陳平一看，心道︰要遭！今天見了漢王一面，下回指不定什麼時候才能再見。那這段日子里我算干嗎的呢？他馬上對劉邦說︰「大王且慢，臣來見大王是有要事，必須今天跟您說，要不就來不及了。」劉邦一時好奇，留下來听陳平細說天下大勢。
听過之後，劉邦大喜，知道今天又遇上人才了，馬上問︰「你在項羽那當什麼官？」
陳平回答︰「項羽封我做都尉。」
劉邦當即拍板︰「好，我也封你做都尉，！你先干著，等立了功，還有封賞！」
都尉是僅次于將軍的武職，沒等陳平立功，劉邦就賞了陳平這樣一個比較高的職位，還讓他兼任參乘、護軍，在自己身邊擔任警衛，以便于隨時問策，同時負責調節各將領間的關系，監督諸將。
劉邦的任命一下，諸將不高興了，紛紛議論︰「大王剛得了楚國的一個逃兵，還不知道他本領的高低呢，就跟他同乘一輛車子，讓他監督我們這些老將。這叫什麼事啊！」劉邦還是個倔脾氣，听到屬下的議論，反而更加寵信陳平。他可不怕手下跟陳平有矛盾。越有矛盾，陳平才越不會包庇這些將領。君王之道就在與制衡，絕不能讓自己的臣子成為一塊鐵板。劉邦自然深諳此道。
劉邦得了陳平，有蕭何、張良、陳平、曹參、酈食其、陸賈等出謀劃策，游說縱橫，又有韓信、張耳、盧綰、樊噲、周勃等領兵作戰，沖鋒陷陣，掌控著巴蜀、漢中、除雍國外的秦川、河南，又有韓 國、西魏跟隨，有齊國、趙國、代國對楚國的牽制，形勢一片大好。
項羽這個昏招迭出的西楚霸王，就這樣把一位又一位可以輔佐帝業的人才、可以做助力的盟友送給了劉邦。
趨利避害是生物的天性。雖然孟軻先生早就喊出了「舍生取義」的口號，但向來瞧不起儒生的劉邦顯然有自己的看法。
那是漢王二年（公元前205年）的三月間。項羽久攻城陽不下，被田橫拖在齊國。漢王劉邦在河南邊上晃了幾圈，發現項羽根本沒心思理他，立即點齊人馬直奔彭城，企圖搗毀項羽的老窩。
這一回，劉邦帶的人馬非常多，集巴蜀、漢中、塞、雍、翟、殷、韓、河南、西魏等地的人馬，湊齊五十六萬大軍，帶著張耳、申陽、鄭昌、姬豹、司馬卬氣勢洶洶地殺向彭城。
在路上，劉邦還得知了一件好事︰義帝熊心被項羽害死了。這可是鼓動天下人反項羽的一個絕佳借口啊！劉邦心里歡喜得不得了，表面上則傷心欲絕，號啕大哭，為義帝舉辦了持續三天的隆重喪事，向世人展示他的有情有義，同時突出項羽的無情無義。劉邦還發表了一段討項宣言︰「滅亡秦國以後，天下諸侯一致通過，擁立了義帝，以臣子之禮侍奉。可是姓項的居然不守人臣之禮，不僅放逐義帝，還在項的居然不守人臣之禮，不僅放逐義帝，還在江南把義帝殺害，真是大逆不道的畜生所為啊！今天寡人和諸侯全身縞素，為義帝發喪。我發誓，要帶領諸侯一道討伐凶手，為義帝報仇！」
劉邦話說得漂亮，其實還是為攻打項羽找借口。項羽是下手早了。若是晚上幾年，熊心不死在項羽手里，也得死在劉邦手里。
不過劉邦肯定是會讓熊心安樂死的，自己要個好名聲。