有了魏文侯這樣賢明的君主，還需有一批出謀劃策、決勝千里的能臣。這些能臣多數來自西河之地，且多數都是孔門賢哲卜子夏的弟子。
通常說起儒家，提起儒士，人們總會想起那些峨冠博帶、滿口禮義的書生，這其實是一種誤解。且看孔子自己向弟子傳授知識時，也不是一味地強調繁縟的禮義，而是常常向弟子授以經世致用之學問。比如子夏一脈傳承了孔子這方面的學問，培養了許多經世致用的人才。李悝、吳起、段木干等人都是其中的佼佼者。
子夏是當時孔門二代弟子里唯一一個在世的大儒，為了增強文化的感召力，魏文侯將年近百歲的卜子夏請到了西河之地，拜之為帝師，一時天下震驚。且說西河，地近秦國，秦人自來便與戎狄通婚，風俗野蠻，被中原諸國視為蠻夷，然則正因為文化落後，所以對中原文化更加向往。所以魏文侯選址西河作為子夏講課授學之地，乃是有著從文化上懾服秦人的巧妙打算。其高瞻遠矚、心思細密確叫人拍案。
子夏年事已高，且新逢喪子之痛，哭瞎雙眼。所以真正在西河授課的乃是他的兩名弟子，齊人公羊高和魯人谷梁赤。此二人就是《公羊春秋》和《谷梁春秋》的作者。《春秋》傳說為孔子刪減編訂的史書，公羊高和谷梁赤為《春秋》做解釋，學問流傳下來，就成為《公羊春秋》和《谷梁春秋》。當然，另有更為著名的《左氏春秋》也是三脈《春秋》中的一脈。不過，若論政治影響力，則無疑當推舉《公羊春秋》為最高。因為這派學人最擅長評論政治、臧否人事，最關注現實政治生活，也最多改革、變法的主張——不過正如法家等先秦諸家一樣，其改革與變法都是打著「復古」的旗幟進行的。
經過多年的培育，西河已經出了一大批的人才，而西河學府背後的魏國朝廷，自然成了他們首選的效忠之地。大概魏文侯看到朝堂下志得意滿，亟待發揮才華、成就夢想的濟濟人才，也會有唐太宗那種「天下英雄，入吾彀中矣」的驕傲和興奮。但是所有人才中，魏文侯最看重的是那個為他奠定爭霸實力基礎的李克。
按著白壽彝和黎東方兩位史學大匠的說法，李克就是大名鼎鼎的李悝，也就是戰國變法的第一人。一般來說，大都把李悝歸入法家，人們或許會奇怪，李悝本是子夏的弟子，而子夏是儒門七十二賢之一，怎麼會教出一個法家傳人呢？其實這並不足怪。因為孔子是周禮的堅決擁護者，他一直想恢復周禮，從而使天下回復到從前周天子為尊、諸侯為拱的治平局面。然則，法出于禮，二者向來並稱，孔子的思想中也並非沒有法治的因素。比方說，他有句名言，「道之以政，齊之以刑，民免而無恥。」這就是說，孔子也看到了嚴刑峻法的效力，但他更看重仁和禮，所以覺得「齊之以刑」的做法未免有些過火，因為這會讓老百姓「免而無恥」。另，孔子做了魯國大司寇後，首先就誅殺了他認為是「人之奸雄」的少正卯，可見他並非是一個一些人頭腦中想象的永遠慈眉善目的儒者，他也是懂得刑法的手段的。
但李悝之所以成了戰國時期的變法第一人，固然是因為他受到子夏傳下來的孔子刑法思想的燻染，同時也是因為三晉之地風雲變幻、戰火頻仍，逼得李悝不得不走上這一條變法之路。眾人皆知，不論是他的前輩、春秋時期的法家第一人管仲，還是他的後來者，使野蠻落後的秦國一躍而成為天下霸主的商鞅，他們的主張都是富國強兵，而這都是因為生存帶來的壓力。
在魏文侯的支持下，新任職的丞相李悝在魏國開始了轟轟烈烈的變法改革。法家的「道」與儒家不同，儒家講究「王道」，法家講究「霸道」。所謂霸道，就是富國強兵——先富國，後強兵，只有富國才能強兵。那麼，該如何「富國」呢？這個「富」字不在于錢多——錢不過是一種交換媒介，一種社會信用的憑證，古人所謂「金石珠玉，饑不能食，寒不能衣」，說得深刻而透徹。如果片面地以為金錢就是財富，那麼只需不斷地鑄幣就好了，不過這樣很可能會引發通貨膨脹，因為市場上沒有與所鑄貨幣相當的實體商品。所以社會財富其實就是商品。
那麼，哪種商品最重要呢？是糧食。所以李悝變法的第一條政策就是「盡地力之教」。所謂「盡地力之教」有兩層意思，一層是進一步打破「普天之下莫非王土」的土地國有制，鼓勵開荒，且將一部分耕地轉給農民，以期調動其積極性、增加糧食生產，而只向其收取其收成的十分之一作為政府課稅。另一層意思則如同其字面，即鼓勵區別對待不同土質的土地，在上面種上不同的作物，以此來保證最終收益的最大化。這在今天已是人所盡知的常識，然而在當時確乎是一種創新的提法。果然，按著李悝的預想，在推行了此項政策的幾年里，魏國不論旱澇，都能有一個大致不錯的收成，而魏國各地的府庫里的糧食也越堆越高。
然而，社會經濟是一個有機的整體，並不是糧食越多，整個社會經濟的運行狀況就會越好。糧食多了，還須得通過商人的往來搬運、調劑余缺，如此才能滿足人們的不同需要。李悝對此早有見識，但他需要在農、商兩大部門的交流互補中找到一個平衡點。這個平衡點就是一個合理的糧食價格。因為李悝發現，如果糧食太貴，就會傷害商人做生意的積極性；反之，如果糧食在市場上賣的太賤，那麼農民肯定也不願意種糧食，他們會想別的出路，比方說，學商人去做生意，如此一來作為富國之本的農業肯定要遭受巨大的打擊。
所以，為了穩定物價，李悝又頒布了變法的第二條政策︰「平糴」。「糴」字拆開來是上「入」下「米」，可見「糴」最初也就是買米的意思，後來引申為「買入」。所謂「平糴」也就是穩定物價，當然，最主要的就是米價。穩定物價一般有兩種手段，一種是行政手段，也就是說靠權力的硬性規定來穩定物價。不過，這種手段雖然在短期內可奏奇效，然而從長遠看來對市場穩定並無益處。這是一種笨辦法，或者說是解救燃眉之急時不得不采用的臨時對策。李悝身為魏國相，當然要為魏國「計深遠」，所以他采用了第二種手段︰經濟手段。所謂經濟手段，就是靠著調劑市場上各類商品的供給（那時商品經濟之運行遠遠不如今日發達，所以暫時還談不到通過貨幣手段來調整市場）來平衡物價。如何調劑商品供給呢？李悝手上能夠動用的，自然就是官家府庫里收上來的那些糧食布匹和其他財貨。他的辦法很簡單，在豐年以相對低的價格將糧食收上來，儲存起來。一旦來年發生災荒，糧食歉收，那麼就可以將這部分儲存起來的糧食以低價或免費的方式發放出去。如此一來，糧食的價格就不會出現大起大落的變化，平民百姓的生活得到改善，也就不會出現「河西凶則移之河東」或「河東凶則移之河內」的狀況了。百姓生活穩定下來，人口就一定會大量增加，如此一來魏國自會國富民強。李悝的「平糴」政策取得了巨大的成功。
國庫充裕，人口富足不過是爭霸的必要條件，而不是充分因素。如果一國經濟發展穩定，但人民卻成一盤散沙的狀態，就無法組織動員起來。且由于法令不一，社會成員之間彼此就會矛盾沖突不斷，這樣一國的力量就會多半用來維護國家內部的穩定，又如何談得到向外爭霸呢？軍隊組織也是如此。最可怕的軍隊不是後勤充足的軍隊，而是那種令行禁止、將領驅之如臂使指的軍隊，是那種每個士兵都能夠隨著長官命令或進或退，無論所面臨的是刀山還是火海的軍隊。李悝「教育」平頭百姓的方式很簡單，他不是請來有學問的人開辦學堂講道理，而是采用嚴刑峻法，讓百姓知道什麼可為，什麼不可為。如此使他們懂得進退之理。
其實，早在李悝任上地郡守的時候，就已經開始他的「法家實驗」。上地與秦相接，從來民風彪悍，彼此爭斗訴訟甚多。李悝出任郡守後，巧妙地想出了通過比賽射箭，誰射得準誰就是訴訟案的勝者，以此解決陳年累積的訴訟案件。結果人們為了贏得官司，紛紛努力練習射箭。不多時，上地人的射藝有了質的飛躍，此後在對秦作戰時用手中的弓和箭叫秦人吃夠了苦頭。當然，這是由于戰國時候都是軍事掛帥，且由于上地是邊地——那時邊地多為侵佔而得的土地，故邊地多設郡，與內地多設縣有很大不同——所以李悝的「射箭決訟」不過是一時的手段。等到他成為魏國相，便開始對整個國家的法律制度做通盤考慮，他思考的結晶就是著名的《法經》。
《法經》由《盜法》、《捕法》、《囚法》、《賊法》、《雜律》和《具律》等六部分組成，對各項犯罪及其懲處都做了非常清楚明白的規定。尤其值得注意的是，《法經》里明言，不光是實施行動，即使某人心里有了想要盜竊他人財物的念頭，都要對之處以臏刑或刖刑，可見其立法是多麼的嚴酷。
《法經》可算是我國古代第一部成文法。後來商鞅變法，為秦國制定律令時即以李悝的《法經》作為參照藍本。秦滅漢興，漢法亦承襲秦制，此後歷朝法律都是在漢法的基礎上有所損益，如此可知《法經》在我國歷史上之非常意義。
先秦諸家各項改革倡議，無一不提到選賢任能。所謂「選賢任能」乃是針對周朝的「世卿世祿」的世襲制而言。所以法雖出于禮，但畢竟與禮有別，因為禮的基礎即是血緣宗親。法家反對禮，就是要破除這種憑著血緣上位做官的選官制度。那麼，不靠著血緣門第做官，又如何來「選賢任能」呢？「為國之道，食有勞而祿有功，使有能而賞必行、罰必當。」這是李悝給出的答案。
經過李悝從上到下的一系列改革，魏國已經擁有了強悍的實力。這個正在崛起的巨人就要發出震天的吼叫，讓全天下都注意到他的存在。