三家分晉之後，魏國是三家中最強的一方。趙國為了自強，開始注重國內的發展，其貴族勢力如果能夠聯合起來，足以傲視當時的任何一個諸侯國，當時的魏國便認識到了趙國的巨大威脅，遂有了樂羊滅中山、西門豹治理鄴城的舉措。
趙國的實力強大主要還體現在軍事上，由于地理位置的特殊性，趙國可謂全民皆兵，民風剽悍。就在趙烈侯即位的第四年，齊國爆發了內亂，齊大夫公孫會以廩丘（今山東鄄城東北）反叛齊國，為了尋找庇護，遂投入了趙國。齊國自然不會甘心，遂派遣大軍攻打公孫會。趙烈侯當機立斷，決定出兵，並且還聯合了魏國和韓國兩個國家一起為公孫會吶喊助威。
雙方大軍在龍澤一線交戰，齊國大軍毫無疑問地被韓、趙、魏聯軍打敗，三萬人馬被殺，兩千輛車乘被繳獲。第二年，韓、趙、魏聯軍給予了周天子一點好處，所以三晉得以以他的名義繼續攻伐齊國，聯軍一度到達齊國長城之內。
也正是在這個時候，周威烈王姬午宣布，韓、趙、魏三家成為諸侯。三晉之地終于名正言順地成為戰國諸侯國中的成員。
但是這一切都是韓、趙、魏一起行動的成果，趙國還沒有單獨行動過。趙國深受舊貴族勢力的影響，新興的貴族要求發展的呼聲，一直沒有停止。
其中最具代表性的，便是趙國的公仲連。此人身為趙國的公卿大臣，久懷興邦定國之志，只是眼下的趙國，似乎並不具備這樣的條件。
看看趙烈侯整日沉迷于音樂，逐漸荒廢了朝政，甚至他還一度想要為兩位善于唱「鄭歌」（一種輕柔的民歌）的藝人加官晉爵。只是此事的影響太過重大，趙烈侯也不敢擅自做主，遂找了時任相國的公仲連前來商議。見了公仲連，趙烈侯問道︰「寡人有中意的人，他們極其討寡人的歡心，是否可以讓他們獲取一個尊貴的身份？」
公仲連早就听說了趙烈侯寵信這兩個人，所以他不願讓這種情況繼續下去，至少，不能讓其影響擴大。是故公仲連認為，國君可以讓那些人富貴起來，卻不可以讓他們尊貴起來，否則必定會禍亂朝綱、貽害無窮。見公仲連極力反對，趙烈侯只能退而求其次，給他們各自賞賜一萬畝良田。
趙烈侯主意已定，公仲連雖然心生反對，卻不能直接和之發生沖突，只能暫時答應了下來。
此後，趙烈侯便去了代地視察，一個月之後，趙烈侯回來了，結果又想起了這件事情。遂找來了那兩個善于唱歌的人，讓他們唱了一曲之後，便問他們有沒有得到自己所賞賜的良田。
公仲連連忙回答道︰「還沒有物色到合適的人去辦這件事情呢，眼下臣正在努力地物色合適人選。」（《史記》）原來，公仲連是想用拖字訣讓趙烈侯逐漸放棄這件事情。豈料趙烈侯竟然對那二人十分寵愛，一次次催促公仲連去兌現。無奈之下，公仲連只能稱病不朝。
但是這樣終歸不是長久之計，公仲連也只能拖一日是一日，只希望有一天趙烈侯能夠意識到自己的錯誤，放棄給兩位歌者良田萬畝的封賞，不再沉溺于聲色犬馬之中。
恰在此時，有一個名叫番吾君的人來到了中牟，這個人正好從代地而來，並且還听說了趙國國君和公仲連的事情。他對于這一切有著不一樣的看法，所以在他見到公仲連之後，忙向他進言道︰「外面看起來，國君似乎不務正業，但是仔細一想，國君其實是一個樂善好施的人，所以才會給兩個歌者封賞，只是他的方法多少有些欠妥。四年過去了，在這一期間，您貴為趙國的相國，可曾向國君舉賢能？」
公仲連搖了搖頭，自然是沒有。于是，番吾君順勢向公仲連推薦了三個人，並聲稱每個人都有過人的才華。這三個人便是牛畜、荀欣、徐越。公仲連經過一番考察後，發現這三個人的確有不同凡響之處，遂將之推薦給了趙國國君。原來，牛畜、荀欣、徐越三人，都是新興士族的一員，人人皆學有所長。徐越善于整頓財政和官吏的考核，所以建議趙烈侯「節財儉用，察度功德」；旬欣善于官場制度的制定和考核，遂建議「選練舉賢，任官使能」；牛畜精于儒家學說，所以他便向趙烈侯勸說「以仁義，約以王道」。
果然不出番吾君所料，趙烈侯很高興地听取了三人的建議，且對三人的才能贊嘆不已，遂決定對他們委以重任。同時還吩咐公仲連，無須再給予那兩個唱歌者田畝，而給牛畜、荀欣、徐越三人加官晉爵，其中荀欣為「中尉」，徐越為「內史」，牛畜為「師」。「中尉」一職主要負責指揮作戰，「師」一職則負責教化，「內史」一職主要負責征收田租和考核官吏，相國公仲連也得到了「衣二襲」的賞賜。在這三人的努力下，趙國開始了政治經濟制度上的一系列改革。自此，趙國的國力得到了很大的增強。
趙烈侯是明智的，他在關鍵時刻听取了別人的意見，讓趙國得以完成戰國初期的政治經濟改革；而趙烈侯也是孤寂的，整個趙國上下，大多數人都不理解他，認為他听取那些靡靡之音而荒廢了朝政。可是誰明白高處不勝寒的道理？趙烈侯只能在音樂中找到一絲心靈的慰藉。同時，趙國當時的都城在今天河南的鶴壁，有鄭國和衛國交界處的音樂繁盛，這種便利影響了趙烈侯的審美觀念。只是這樣簡單的要求都不能達到，趙烈侯不禁感嘆，自己的知音到底在哪里？
其實，趙烈侯的知音並非不存在，他就是魏國的魏文侯。這個人和趙烈侯一樣，也特別喜歡音樂。魏文侯曾經還向子夏發問，說他自己如果穿上黑色的衣服，听古代的那些所謂高雅的音樂，就會昏昏欲睡，但是一旦听鄭國和衛國所謂的靡靡之音，自己就會不知道疲倦，這其中的原因是什麼？
見魏文侯虛心向自己求教，子夏說道，古代的音樂之所以被稱為高雅的音樂，就是因為它要表達的是修身齊家治國平天下的大道理。其他國家的音樂之所以被稱之為靡靡之音，是因為他們好听但卻放縱糜爛，使人歡愉而讓人意志消沉，急促多變而讓人心煩氣躁，驕傲孤僻而讓人心智驕逸。在這種音樂的腐蝕下，人的德行便會喪失，天下便會由治變亂。
魏文侯听了子夏的解釋，認為子夏說得很有道理，以後自己治理國家之時，一定會多加注意。但是在魏文侯的眼中，音樂的魅力絕對不遜于美色，不久之後，魏文侯又自顧自地開始了音樂的創作工作。
一次，魏文侯在听音樂演奏時，竟然能夠現場指點出錯誤。正當他得意揚揚地看著田子方時，田子方竟然發怒了，當著魏文侯的面吼叫，說國君的職責不在于管理音樂，而在于管好那些樂師。魏文侯知道田子方一心為了自己，為了國家，只能向田子方拜了拜，承認自己的錯誤。
也就在這兩個愛好音樂的君主的手上，充滿活力的趙國和魏國就此誕生，趙烈侯更是幸運地成了趙國的開國君主。三晉之地原本就有晉國雄厚的基礎，在封建制度的引導下，三晉率先從落後中走了出來，極其強盛，趙國的領土已從晉中擴大到今晉東以及河北地界。魏國則成了三晉之地當之無愧的領軍人。
田子方，魏國人，是魏文侯的友人，孔子弟子子貢的學生。他以道德學問聞名于諸侯。魏文侯聞其名後，對其甚是敬仰，于是聘他為師，執禮甚恭。
史書對田子方的評價是︰「其為人也，剛毅果決，傲王侯而輕富貴。」世人都知道，驕傲是要有資本的。田子方的資本就是他的才干，然而這不重要，更重要的是他不在乎。不在乎是否富貴，甚至不在乎自己這條命。魏文侯的太子名為魏擊，魏擊性子浮夸，愛講排場，不將別人放在眼里。
有一天，魏擊高坐車上，鞍前馬後的隨從吹打的吹打，舉牌的舉牌，招搖過市，唬得路人側立兩旁，噤聲不語。這時只見人群中有一個人昂然挺胸走來，仿佛這隊威風八面的車馬並不存在一樣。這人就是田子方，他如此惹眼，自然叫臥在車上的魏擊給認了出來。魏擊想起父親魏斯（魏文侯）的教導，說︰「田子方是個聖人，我把他當做老師，你見了他，必須下馬行禮，把他當做師公那樣看待。」于是魏擊翻身下車，準備向田子方行禮。
他身邊的隨從只見太子魏擊恭順地跪伏在路旁，等著田子方走過來。但田子方好像什麼也沒看見似地，眼楮盯著天邊就走了過去。
看著田子方緩緩走過，魏擊呆住了，他怎麼也想到是這麼個結果，于是從地上躥了起來，幾個跨步將田子方攔住。魏擊喝問道︰「是富貴之人該對人傲慢呢，還是貧賤之人該對人傲慢呢？」田子方整整了衣冠，淡淡道︰「當然是貧賤之人對人傲慢了。富貴之人有什麼資格呢？諸侯若以驕縱示人，就必然要失去他的封地；大夫若以驕縱示人，就必然要失去他的家。國和家，都是他們的拖累。貧賤之人一無所有，還有什麼好怕？其言行不被人理解，其人不招人待見，那麼揮揮衣袖，直奔楚、越也就罷了，如同月兌掉鞋子。這一點富貴之人比得了嗎？」
魏擊沒有辦法，氣呼呼轉身走了。天下間所有的流浪漢若听了田子方這句話，恐怕都要嘆一句「與我心有戚戚焉」吧！是啊，像這種灑月兌曠達若雲中之龍的人物確不多見。
還有一次，魏文侯與田子方促膝長談。田子方數次提起溪工，對他稱贊不已。魏文侯奇道︰「溪工是何人？難道是您的老師嗎？」田子方對道︰「不，他是我的鄰居。不過他談吐不俗，且總是一針見血，恰當準確，所以我很佩服他。」魏文侯又問︰「那您的老師是哪位？他比之溪工如何？」田子方正色道︰「我的老師是東郭順子，他相貌普通，但內心卻合于自然。他和光同塵、順應天地，但又能保持自己的真情真性。他虛懷若谷，能容萬物。若有人做事說話不符天道，那麼他就直言將其謬誤指出，每一次都能扶正黜惡。說他是至人、聖人亦不為過，我這個做弟子的，實在不知道用什麼話來贊美他。」
「世上竟有這樣的人嗎？」魏文侯悵然若有所失，完全沒有注意到田子方已經起身告辭。一天之後，回過神來的魏文侯才對身邊人感慨︰「田子方的老師當真是深不可測，叫人仰望啊。我從前總以為自己修行已夠，今天才知道人外有人，山外有山。田子方先生說完他老師的品行，我就像給人鉗住嘴巴那樣完全講不出話。看來我以前所學不過是無知妄說，便如破廟中的粗糙的泥塑，簡直不值一哂。唉，魏國也不過是我的拖累罷了。若有一天能夠追隨東郭順子，日夜聆訓，那才真正是我想要的生活啊！」
當然，魏文侯不過是這樣想想罷了，否則怎能成就魏國的霸業？不過從這就可以看出文侯本人的不同凡響。如果是一個昏聵的君主，那麼他的志趣肯定不過是在聲色犬馬之上，怎麼可能會與田子方這樣的高人對坐探討人生的玄理和奧妙呢？又怎麼會對東郭順子這樣無權無勢又無名的高人心向往之呢？
大概是因為得罪了未來的國君魏擊，田子方最終並沒有在魏國留下來，他去了齊國，做了齊國丞相。結果如何呢？「齊國大治」。