戰國時代來臨的標志主要有兩個，一個是三家分晉，另一個便是田氏代齊。
田氏能夠真正實現代齊的計劃，首先自然是因為田氏的權力已經漸漸地超過了姜姓君主；其次則是因為田氏在齊國有深厚的群眾基礎。前者已經成為了事實，後者還需要田氏貴族精心的經營。所以田氏采取了這樣的策略，饑荒和春耕時，用大斗給百姓借糧食和種子，秋收的時候，則用小斗去征收賦稅。
如此，百姓人人信服，對于姜姓時代的遠去，幾乎沒有任何的留念。齊國其他貴族自然不會眼睜睜地看著田氏逐漸強大，為此，他們多次打擊田氏。那些貴族為了維護自己的權力，早在田成子之時，就建議齊平公施行德政，但他們卻將百姓不喜歡的刑罰一事交給田氏去辦。但是如此一來，田氏反而借機將齊國境內的反對貴族基本清除或者打壓，還為自己劃分了一個比齊平公的管轄區域還大的封邑。齊君成了有名無實的擺設。
到了田和時代，姜姓國君這個擺設終于成為了他們的眼中釘肉中刺，而且時機已經成熟，所以田和將齊康公貶謫到了海邊的一座小城之中，從此以釣魚為生。
此後，齊國便正式的歸入了田氏的治下，齊國也借此重新組合。公元前365年，田氏齊威王登上了齊國的歷史舞台，同年，姜氏齊康公也死去，死後無子，田氏從事實和名義上，實現了齊國的完全統一。
不知開國老祖姜尚姜子牙知道，作何感想啊？不過這些都正常，世道變遷。臣弒君，奪王位，這類事情，數千年來還發生的少嗎？
新上任的田氏齊威王和前任的幾代君主並不太一樣。經歷了祖輩和父輩的勵精圖治，齊國不斷強大。但是到了齊威王這里，卻似乎沒有了當初的豪情萬丈。當時齊威王剛剛即位，和趙國的趙烈侯、魏國的魏文侯一樣，特別地沉迷音樂。所以在齊國朝臣的眼中，齊威王不過是一個不務正業的君主。歷史評價說，齊威王初立，「好為婬樂長夜之飲，沉湎不治，委政于卿大夫。百官荒亂，諸侯並侵，國且危亡，在于旦暮」。（《史記‧滑稽列傳》）
齊國由于君主不理政事，韓國、魏國、趙國這三個新興的國家紛紛躊躇滿志地來侵略齊國。連一向安分的魯國也以齊國田氏擅權為理由，前來侵略。一時之間，整個齊國完全呈現了「諸侯並伐，國人不治」的局面。
整個齊國都在疑問，齊王究竟是怎麼了。齊國還有救嗎？齊威王元年，三晉因齊喪，群龍無首，遂揮師前往靈丘伐齊。六年之後，魯國也不甘寂寞，前來伐齊，大軍一路打入陽關。又過了一年，衛伐齊，取薛陵。再過了兩年，越伐齊，取甄。眼看齊國就像一塊砧板上的肥肉，不斷地被瓜分蠶食，齊王痛定思痛，決定改變齊國的現狀，適時，齊國來了一個奇才，這個人就是鄒忌。
鄒忌，生于公元前385年，卒于公元前319年，齊國人，《史記》上稱之為騶忌子。齊威王尚未登基大寶之位時，鄒忌便擔任了齊國的大臣。
此時的齊威王立志改革，可謂思賢若渴。鄒忌听說了這件事情，便鼓琴自薦，齊威王很高興，遂任命他為齊國相國，封于下邳（今江蘇邳縣西南），稱成侯。鄒忌剛剛接手相印，淳于髡便前去拜會他，並向他提出了自己治國的五點建議。如「大車不經過校正，就不能托載規定的重量；琴瑟不經過校正，就不能成就五音」等。淳于髡解釋說，大車運轉、琴瑟彈奏和弦與一個國家的政治一樣，必須要有制度上的約束，才能夠井井有條。于是鄒忌決定向齊王建議，頒布法律，建立成熟的管理考核與賞罰制度。在鄒忌的勸諫下，齊威王決定，獎勵群臣官吏甚至是百姓進諫。其次則是要修訂嚴明法紀，整頓官吏制度，賞善罰惡。
一場轟轟烈烈的、決定齊國命運的改革就此拉開了序幕。只是，誰也不知道，這賞善罰惡的對象會是誰。有的人經常遭到彈劾，齊威王也能經常听說他的壞事，于是，這種人在明白了自己的處境之後，惶惶不可終日。反之，有的人就是個老好人，在朝野上下可謂左右逢源，人人皆言其優點，所以這種人則洋洋自得，以為自己即將平步青雲。
第一種人，就以即墨（今山東平度東南）大夫為代表。此人為人正直，不懂得太多的為官之道，不懂得如何行賄受賄，籠絡君主身邊的人，所以屢屢有人向齊威王進獻讒言。但是在他的用心經營下，即墨一帶大舉開荒，得到了千畝良田，人民富足殷實；第二種人，則以阿城（今山東陽谷東北）大夫為代表。此人百無一用，使得當地田地荒蕪、倉庫空虛、民不聊生。但是他卻有一個長處，善于和中央朝廷打交道，在齊威王耳邊，經常能夠听到關于阿城大夫的好話。
齊威王決定，整整頓吏治的變法就從這兩個人身上開始。為此，齊王做了充分的調查，在獲取了實情之後，遂做了兩手準備。第一手便是萬戶土地的封賞；第二手則是燒滿開水的、熱氣騰騰的大鍋。當然，前者是看不見的，只有後者讓群臣思考，這齊王的葫蘆里到底賣的是什麼藥？
這一次，齊威王沒有絲毫猶豫，在即墨和阿城兩位大夫都上得朝堂之時，他果斷地將萬戶土地封賞給了即墨大夫。直到這時候，阿城大夫才感到不妙，可是一切都來不及了。
自此之後，齊國不斷的強大，齊威王也生出了雄霸天下的野心，甚至還鑄造象征最高權力的鼎，向天下宣稱︰「皇考孝武桓公、恭哉大謨克誠。其唯因齊，揚皇考昭統，高祖黃帝，邇嗣桓文，朝問諸侯，合揚厥德。」（《戰國策‧齊策一》）
由此而觀之，齊威王已經下定了決心，要以黃帝、齊桓公、晉文公等千古明君的功業來發揚乃父桓公的令名令德。在這種思想的指導下，齊威王努力加強邊防。使田盼在高唐拒趙，黔夫守徐州拒燕、檀子守南城拒楚。用種首為司寇以安境內；拜田忌和孫臏分別為司馬和軍師，教兵習戰，以謀征伐。在他看來，任何國家至寶也比不上這些人才重要。
眾所周知，齊威王曾經是個十分愛好彈琴的人。由于齊威王整日沉迷其中，朝中文武皆以為他是一個不務正業之人，在聲色犬馬之中荒廢了朝政。而他卻通過琴這一媒介得以辨識良才。這個良才，指的就是鄒忌。
鄒忌通過鼓琴自薦，得到了齊威王的器重，所謂高山流水遇知音，就是在一把枯琴之中，齊威王得到了鄒忌，但是他並沒有打算讓鄒忌擔當大任，而是把他留在身邊，以便于在閑暇之余，和他切磋一二。
這日，齊威王照例拿出了自己心愛的琴，在房間之中沉醉不已地自娛自樂起來。恰在這個時候，鄒忌竟然不經傳告，直接走了進來。同時雙手拍掌，大聲叫好。
齊威王直接拔出了寶劍，不悅地問鄒忌，「我的琴藝好在哪里？」
鄒忌是個琴技高手，很容易便將齊威王琴聲的優美之處說出，齊威王終于將寶劍放了下來。
見齊威王怒色已消，鄒忌接著說道，「一個國家的國君，就如同一把琴的大弦一樣，而小弦便如同一個國家的相國一般。只有大弦和小弦錯落有致，琴音才能完美地餃接；也只有國君和相國和睦共處、戮力同心，國家才能井然有序。所謂琴音調而天下治，說的就是這個道理。」
齊威王頓時明白，這位自稱「琴師」的鄒忌其實是個具有治國平天下的能人。于是他請鄒忌做齊國的相國，主持齊國的改革大業。和商鞅不同，鄒忌想要的，只是通過改良君主來使得齊國強大，而商鞅要做的，則是從制度等根本性問題出發，徹底地改變秦國的現狀。
鄒忌身高八尺，是個美男子。一日，鄒忌穿戴好衣冠，照著鏡子，問他的妻子︰「城北的徐公號稱齊國第一美男子，我與徐公相比，誰更漂亮？」
妻子不假思索地回答︰「當然是你更加漂亮。」
城北的徐公，是齊國公認最美的男子。鄒忌不相信他會比徐公更漂亮，所以就又向他的妾問道︰「你覺得我跟徐公比起來，誰漂亮？」
妾想了想說︰「徐公比不上你。」
第二天，有位客人前來拜訪，鄒忌坐著跟他聊天時，又想起這個問題，于是又向他問道︰「在你眼里，我和徐公兩個人，誰更漂亮？」
客人說道︰「徐公比不上您漂亮。」
又過了一天，城北的徐公來了，鄒忌上上下下仔細地打量他，頓時覺得徐公的美在自己之上。再照鏡子後發現，自己遠遠比不上徐公。
晚上躺在床上的鄒忌，翻來覆去地想這件事情，最後恍然大悟︰「妻子認為我漂亮，是因為偏愛我；妾認為我漂亮，則是因為害怕我；而客人認為我漂亮，不過是因有求于我。」
于是，鄒忌前去面見齊威王，並將這件事情告訴了齊王。並且就坡下驢地說及齊王和他一樣，在治理國家上，也受到了蒙蔽，「如今的齊國，廣有方圓千里的土地，大小城池差不多120座，如此一來，妃子和近臣因為愛齊王，所以會在某些事情上蒙蔽他；一般大臣因為畏懼齊王的威嚴，是故欺騙齊王也在情理之中；整個齊國都依靠齊王過活，為了生存，說點假話也是在所難免的。」
齊王在听取了鄒忌的論述之後，頓生醍醐灌頂之感。接著向整個齊國下了一個詔令，只要誰能夠當面指責他的過錯，受上等賞；如果有人用書面形式給他進言，也會有中等的賞賜；即使不敢直言相諫，甚至連書信都不敢寫，而在私下議論者，只要他知道了，也會有一定的賞賜。
一時之間，整個齊國境內，許多人都來進諫，齊王大殿更是門庭若市。齊國國君通過這種方式得到了極大的教益，齊國的政治越加的清明。
齊國通過改良，國力有了很大的提升。但是也有很多的黑暗和危機隱藏在繁華背後。齊國內部，隱藏著很多的蛀蟲，一般人是沒有辦法知道的，在這種高壓下，他們被迫改頭換面，但是只要時局一變，他們又會重操舊業，其危害之大，比一般的蛀蟲更加嚴重。
當然，還有一些例外，在這種風氣的指引下，越加清正廉潔，由此而開闢了齊國歷史上的新局面。比如說鎮守高唐（今山東禹城）的田盼，愛民如子，治軍甚嚴，以身作則，剛正不阿，讓凶悍的趙國軍隊，不敢南下黃河而釣魚。又比如說鎮守徐州（薛縣，今山東滕州）的黔夫，因為政治清明，農業發展、經濟繁榮，有7000多的趙國和燕國人移民到此，成為齊國的人。再比如負責鎮守南邊邊城的大臣檀子，因為軍隊的強大，戰略的高明，使得泗水流域12個諸侯國家頓首，以齊國馬首是瞻，更讓楚國不敢輕易就範。
此外，大臣種首則是全面的統籌，兼顧各方，齊國各種作奸犯科的人，大多數都被抓了起來，整個齊國可謂天朗氣清，百姓更是路不拾遺。當然，這或許有夸張的成分，但是從某個層面而言，齊國此時，無疑達到了歷史上的鼎盛時期。
列國見狀，忐忑不安，因曾經佔據過齊國的土地，如今見齊國富強，未免擔心自己的國家遭到齊國報復，遂將所佔土地還給了齊國。自戰國以來，見風使舵的如此步調一致，實在是世間罕有。齊國富強後，直接威脅到魏國在諸侯國間的地位，魏惠王當然不能坐視不理。
手握龐涓這樣一個軍事奇才、不世大將的魏惠王準備給齊國一個教訓。但是歷史的運轉似乎已經偏離了魏國的預計，魏國似乎亦從歷史的寵兒不斷演變為歷史的棄兒。在另一個軍事天才孫臏的率領下，齊軍在和魏軍作戰中取得了前所未有的勝利。