肇慶的地理位置決定它的重要性。自明嘉靖四十三年兩廣總督府從廣西梧州移駐肇慶，直到清乾隆十一年才遷往廣州，歷時一百八十二年。
也正是如此，按著滿清的布兵情況。越是靠近肇慶周邊道路駐守汛兵越是多，每隔二到六公里都會有哨塔，上面飄著各種旗看著甚是威風。
實際上這些哨塔里面不過按著地理的位置重要性放著幾個到幾十個綠營兵罷了，分別由把總跟千總帶著。當年的張之山等人也就是帶著這些汛兵的千總，故而也就了解具體的情況。
綠營分以鎮為最高戰略單位，以營最基本單位。
綠營的官階則由高至低分別為提督(省/標)、總兵(鎮)、副將(協)、參將(營)、游擊、都司、守備(地方)、千總(駐點)、把總。
剿匪軍一路走往肇慶，這些哨塔不是被提前讓斥候隊的人給模了就是直接投降了。望著剿匪軍如此多的人馬逼近，沒有那個守軍還傻傻的準備戰斗。
對于投降的汛兵，張瑞的做法是一律帶往肇慶城去。一則可以保護消息不泄露那麼快，二則要是攻城不順利還可以讓他們頂上。
由于剿匪軍的快速推進，所以直到剿匪軍大軍臨近，肇慶城的方面的守兵這才反應過來。
肇慶城曾經作為南明永歷的「陪都」以及行宮所在，其防御性自然不差。
只見它城牆周長七百四十二長八尺、厚一丈五尺、高二丈二尺、城有四門，分別是宋崇、鎮南、端溪、朝天。
整座城牆建有護城河、水門、吊橋、甕城、城樓、敵台、角樓、敵樓、點將台、馬道、垛口、女兒牆以及漆木、擂台撞車、叉竿、飛鉤等一系列守城器械和防御設施。
城上還有大小炮台二十多座和兵房多間。北城牆西段有披雲樓可俯視城內外，監察敵情。
此時，剿匪軍便是由西面而來。肇慶城西面城外的校場還沒有完全反應過來就被剿匪軍舉拿下，再次俘虜近一千的綠營兵。
按著那些俘虜綠營兵的說法，此時的肇慶城只有不到兩千守軍。
待剿匪軍臨近肇慶城西城門端溪時，可以看見一條不小的護城河，護城河直連西江水。
剿匪軍進軍速度之快完全超出了清軍理解，此時站在城牆上往下望的肇慶副將鐘升甲不由擔心。雖說肇慶城設施完善，但是無奈守城的將士太少。
「要是之前沒有大量抽調兵馬離開就好了，就是這幫反賊再來多一倍的人馬也不擔心。」鐘升甲錘錘女牆說道」將軍，沒事。這些反賊雖然勢眾，但是終究只是泥腿子剛剛起來的，沒有什麼攻城經驗，禁不起多少的傷亡。只要我們能狠狠的打傷他們的人馬，圍城之危自然可解。」跟在鐘升甲身邊的參將李光力安慰道
「知府牛奮方呢？我要求他去多找些人來幫忙守城，他去找了沒有？」鐘升甲一邊透過女牆望著城下不斷聚集的剿匪軍一邊對著身邊的人問道
「已經找來了，不過要守的城牆太長，找來的人手還得分到其他地方去。」鐘升甲身邊的另外一個參將周大生回答道。
「他人呢？」鐘升甲對于沒有看見牛奮方很是惱火。
「回將軍，牛知府下去到旁邊的城隍廟求福去了。估計一會就回來。」周大生說道
「求福？這都什麼時候了，還…」
「算了，不說了。讓弟兄們都是努力，等這仗打完，全部有賞。」鐘升甲大聲說道
「謝將軍。」
鐘升甲身邊的人紛紛跪謝道
「嗯，注意，反賊有行動了。待他們靠近百丈後，讓兩邊的炮開炮射擊。」鐘升甲下達命令道。
「是，將軍大人。」身邊的旗牌官立刻跪答後，往後面去傳達命令。
肇慶城端溪門有塔樓兩座，里面各有火炮兩門，一共四門。火炮為固定式的大炮，難以移動，即便如此，對于守城依舊是不可多得的利器。
將軍，反賊那邊似乎不對竟。」李光力指過女牆外的剿匪軍說道。
本來還在跟身邊的人商討的鐘升甲听到李光力的話連忙看了過去。只見有十六台大型的雲梯車正緩緩的推往城牆中來，隨後雲梯車在離城牆一百一十丈左右就停了下來。
在高大的雲梯車後面跟著擋箭車以及火炮，攻城車。隨後則是準備背土填護城河的俘虜們。
此時，剿匪軍的鼓聲響起。
停下來的雲梯車上的擋板露出了一塊，只見上面露出了一排排的火槍出來。
由于距離過遠，鐘升甲等人只是看見剿匪軍的雲梯車停下來，還有就是看見前面有人影，就是不知道他們在做什麼，為什麼停下來。
「咚…」
「咚咚…」
「咚咚咚…」
鼓聲開始急促起來。
「 …」
雲梯車上面排布的火槍兵們進行了第一次的齊射
鐘升甲一听到這個聲音，全身的毛孔不禁地豎了起來。立刻緊張大喊到︰「全部人注意隱避。」
在鐘升甲剛剛喊完，剿匪軍的火槍兵們已經發出了第二槍。
「噗…」
「噗噗…」
「噗噗噗…」
此時，城牆上許多守軍還沒有理解是怎麼回事就被子彈紛紛打倒。
許多人只看見比他們略為高些的雲梯車剛剛停下來的意思，就這麼就被打死了。
特別是兩邊的炮樓的炮手，張瑞可是點名要集中火力先打他們。
在剿匪軍的火槍兵發射第三次排槍時，擋箭車正是行動。隨著擋箭車的一輛輛推進，躲在它下來背沙袋前進的俘虜兵們發現，原來一切也沒有想象中危險，根本就沒有東西射過來。
的確，由于炮手受到剿匪軍火槍兵的重點打擊。根本沒有人能到上面裝彈開炮，談什麼危險。
至于那些弓箭手們也只能是瞎亂射，以其冒著危險去打，還不如不射