隴右亦可稱隴西，是指隴山（六盤山）以西(右)的地域。而隴右三郡，乃是指曹魏時期的隴西郡、南安郡、天水郡。
丞相諸葛亮率領十萬大軍沿著西漢水西出，以魏延為先鋒；其大軍行至厲城時，魏延已經兵臨祁山堡。
祁山堡守將高剛見諸葛亮西出大驚失色，急命手下斥候通報隴西三郡，自己領五千人固守城堡, 以待救援。
諸葛亮對此早有準備，知曉祁山堡乃是平川上突起的一座孤峰，坐落在西漢水北岸，高數十丈，周圍里許，四面如削，高峻奇拔, 而且營堡只西南有門可入城堡, 而且還需再沿盤折小徑, 方可上至山巔，險峻異常。
諸葛亮念及若是強攻，根本不可能短時間攻下，于是留下陰平太守廖化率萬人固守糧道。自己則繼續率大軍挺進，行至西縣時，被策反的西縣縣令早已經備好糧草，恭迎諸葛亮而至。
與此同時與西縣縣令一樣被馬良策反的士族、基層官吏紛紛行動，于是天水、南安、安定三郡瞬間起兵響應諸葛亮。
在此時雍州刺史郭淮正與天水太守馬遵、郡中屬官在天水郡巡視，行至洛門時。突然接到祁山堡守將高剛的戰報，諸葛亮大軍已至祁山。
郭淮面色震驚，他自己已經明白諸葛亮是在行聲東擊西, 明出關中、實出隴西。
郭淮根本來不及與馬遵溝通，立即率親衛向上邽策馬揚鞭。
上邽東北有清水縣，東有廣魏郡治臨渭縣，可調集數千名士卒守衛, 而且還可沿渭水道接收來自關中的物資, 傳遞隴右戰況軍情，乃重中之重。
而在旁太守馬遵已經不知所措, 中郎姜維勸道︰「府君，可歸冀縣，整軍備戰。」
馬遵听聞後，想到冀縣在西端，若是固守冀縣，則被蜀漢包圍，危機之時，郡中百姓官吏定會將自己生擒獻于蜀漢，姜維等人不懷好意。
馬遵面露不悅，冷笑道︰「諸位皆不可信，你等先回冀縣，我自隨刺史。」
中郎姜維、功曹梁緒、主簿尹賞、主記梁虔等人听聞後，瞬間無言以對，各自驅馬歸去。
姜維等人因家卷皆在冀縣，于是驅馬前往冀縣。
但冀縣其余官吏皆以諸葛亮大軍至，緊閉城門，不讓他們進城, 並且言及諸位家人會善待之。
姜維等人走投無路, 恰好此時，諸葛亮則率領大軍抵達。姜維等人迫于形勢, 只得俯首請降。
當姜維說起太守馬遵、雍州刺史郭淮前往上邽時，漢軍眾人哈哈大笑，諸葛亮亦是撫須笑而不語。
姜維等人正困惑不解之時，楊儀神采飛揚，捏須笑道︰「上邽已落入我漢軍天水太守鄧士載手中。」
頓了頓，又幸災樂禍說道︰「魏賊馬遵、郭淮必不能如意。」
姜維瞠目結舌，緩了緩，說道︰「我等皆是天水郡吏，為何從沒听說？」
楊儀上挑眉間，涉及軍事機密，不知是否可說，于是看向諸葛亮。只見諸葛亮含笑，頷首允諾。
楊儀昂首挺胸，語氣上揚，說道︰「士載多日前得上丞相詔令，翻越嶓冢山，襲取上邽。」
此言一出，姜維、梁緒、尹賞，三人則是更加震驚。
姜維低聲自語道︰「前些日大雪連下數日，而且積雪甚厚，諸城通行、音訊阻絕。此乃絕佳機會，不過秦嶺難行，若無親探道路，斷無可行。」
姜維念及于此，不由拍腿感嘆道︰「鄧太守膽略過人，深入敵營，深諳兵法，恨不得結識此人。」
營帳中瞬間靜默，姜維發現自己失禮，瞬間紅臉，正準備道歉時。
諸葛亮啞然失笑，手持羽扇，對眾人笑道︰「士載每行一處，便要看勘察其地形，指劃軍營處所；今伯約聞戰事則喜，沉思其精髓。在亮看來，兩人皆乃兵痴也。」
此言一出，營中眾人大笑不止，姜維則是對大漢英偉的丞相心中感激不已。
而姜維口中的郭淮一行人正向清水縣方面逃竄，馬遵已經被鄧艾哄騙入城射殺。
騎在馬上的郭淮面色蒼白，後怕不已，方才若不是他覺得上邽城氣氛詭異，往城上多瞧幾眼，發現城上士卒一直戒備自己一行人，還真如馬遵一頭撞入城中。
回過神的郭淮已經在沉思，失去上邽城池後，那里還是隴西重要之處。
略陽、清水、臨渭、隴坻、番須口’這些重要地名不斷在其腦海中浮現。
心中念及，「略陽乃關隴道、番須道、雞頭道、瓦亭道四道必經之地，但此處城小兵少，而且城池多年未修繕，根本不足以防備漢軍。」
「臨渭雖然也是渭水道上城池，但如今上邽被佔，根本無濟于事。」
「隴坻、番須口皆乃關隴道位于隴山缺口，但去那對戰局毫無作用。」
「如今唯有清水縣（今天水清水縣注一），清水縣乃是隴右與關中南路要沖，關隴道的必經之地，而且此地糧草皆種于清池谷，雖然糧草不像上邽如此之多，但用以守城足矣。」
郭淮定下計，趕往廣魏郡清水縣，一邊並命人向關中稟告，一邊讓廣魏郡太守調集郡兵向清水縣集結。
而此時的諸葛亮見冀縣不投降，心中念及略陽要地，又環顧眾人是否有合適之人，卻無一有可托重任之人，王平遠在西城、鄧艾又在上邽身負重任，有心培養的馬謖也遠在南中。
于是諸葛亮親率四萬五千名士卒，沿長離川北上至興國城，再折向東到略陽，固守要道。
諸葛亮因陳式穩重，于是留陳式督三千兵馬圍困冀縣，並遣三千士卒調入鄧艾麾下听令。
而諸葛亮思慮到魏延是大漢少數擁有統率大軍經驗的將領，而且為將善養士卒，勇 過人。是故命魏延萬人攻南安郡，同時防備南下的涼州徐邈。
吳懿為將雖謀略並不出眾，但其各方面均衡，而且又為大漢宗親。諸葛亮沉吟後，命其領八千人攻隴西郡——
一清水縣以清水在縣境也，故命名之。清水導源隴山，逕清池谷，又逕清水縣故城西南合東亭川，謂之清水。清水縣素有「隴上要沖，關中屏障」之稱。