有賊軍入城，麴威聞詢，趕忙組織軍隊平亂。
這時有人來報，有軍隊向縣衙殺來，人數不下數百。眾人皆驚，這麼多賊軍入城，眾人皆認為城門已經失陷，便勸麴威率人暫時躲避，然後擇機突圍。
麴威卻說道︰「守衛城門者皆是軍中精銳，再是有內應突襲，他們也不可能這麼快便丟了城門，此賊匪必為賊軍城中內應，而此時城外賊軍應該還未入城。此時我軍若逃，則局勢便無可挽回了。」
麴威親自帶領數百人向賊匪殺去。
麴威獵戶出身，手持五股鋼材，麾下之兵如猛虎下山一樣殺入賊軍之中。
茅肅雖然有心，但不過是個土豪，只能以亂打亂。真正到了肉搏之戰，一群賊匪當然不如麴威手下百戰之兵，因此很快便被殺退潰散。
麴威又下令諸軍傳命城中，諸人不得出門，然後令各部挨個街道清理賊匪。
城中的賊匪雖然人數眾多，但之前的賊軍主力在縣衙外被麴威殺了一個人仰馬翻，早就肝膽俱裂。因此這些兵敗的賊匪在城中四處亂竄，又被隋軍堵在各處街巷，最後被完全消滅。
城內混亂，城外也沒有閑著。
朱燮眼看城中火起，城里滿是喊殺聲，便知道茅肅已經在城內發動了。朱燮不等茅肅打開城門，便命令麾下立刻向北門殺去。
北門是最重要的一座城門，承擔了大部分的攻城壓力。城中兩千五百守軍，光是北門就有一千人，由鷹揚司馬曹欽指揮。
城中有變，曹欽立刻指揮士兵兩面防御，等到亂賊殺到，曹欽便命麾下三百精銳阻攔賊軍，而親自帶領其余士兵和民夫在城牆上防備城外賊軍。曹欽很清楚城中賊匪沒有後勁，唯有城外叛軍才是真正的大敵。
因此雖然城門處喊殺聲震天，仿佛四面八方都是賊匪，但曹欽卻目光堅定，絲毫不為所動。
果然朱燮趁亂搶城，眼看賊軍偷渡過護城河，靠近城牆。曹欽一聲令下，城頭上的弓箭、石頭、滾木、金汁如雨一般向城下傾倒，打得賊軍措手不及。
朱燮沒想到此事城頭防御如此完善，守將如此震驚。他很清楚光靠茅肅一干內應，撐不了多久，因此也不敢再等，急令士兵登城。雙方在城牆上展開了拉鋸戰。
而此時城中的麴威，听聞北門生亂，便留下部分士兵和壯丁于李惠，令其繼續清繳城中賊匪，他親自帶二百人趕去北門支援。
北門內的賊匪正與隋軍打的火熱。
茅肅之子茅義親自帶人進攻北方，可他沒想到隋軍這麼強大，正焦頭爛額，听聞身後隋軍援兵殺來，心中大驚，隋軍哪來的援兵。
但此時麴威早殺到茅義身前，只見他一叉刺來，正中茅義前胸，正好刺出三個窟窿。茅義慘叫一聲，死在人前。
茅義一死，眾人再無戰心，很快便作鳥獸散。
這時也有士兵來報，亂匪茅肅兵敗之後逃回家中，茅家已經被隋軍攻破，茅肅也被隋軍斬殺。
看著茅肅的腦袋，麴威大喜，命人將茅肅、茅義父子的腦袋從城頭上扔下去。
叛軍得了茅肅父子的腦袋，送到朱燮面前，朱燮大驚。萬想不到城中隋軍這麼厲害，茅肅父子一死，他失了內應，再想攻城就更難了。
就在這時，朱燮所部後軍一陣混亂，原來是隋軍突襲。
歷山上的陳景宗眼看城中起火，心知有事，便立刻點齊兵馬，從山上往山下殺去，正好遇到叛軍的後軍。
陳景宗乃是新野人，流浪至江東，被黃明襄引入軍中。其素來悍勇，乃討捕司中少有之猛將。陳景宗手持長矛，殺入亂軍之中，賊匪皆不能擋，一時大亂。陳景宗來回沖殺，宛如天神。
朱燮眼看前後遇挫，很清楚破城的良機已失，其部雖然人多，但戰斗力不強，若是強行野戰，容易落敗，因此下令全軍撤退。
城中的麴威此時也急著清理城中賊匪，顧不得追擊，眼看著朱燮撤退。
朱燮撤兵之後，立刻下令全軍圍剿身後這支隋軍。雖然不知道對方數量，但對方在自己身後，是個嚴重威脅。
陳景宗殺了一陣，眼看叛軍回返，也立刻下令撤退。他雖然自恃勇武，可也沒想過僅憑部下五百人可以破敵。
陳景宗趁亂殺回歷山之上。
朱燮又轉身進攻歷山，可攻了一陣，死傷慘重，其部終究不擅長夜戰，只得撤退。
失了茅家父子這步暗棋，對于朱燮叛軍來說士氣大跌。叛軍本就不善攻城，更何況守衛如此嚴密的無錫城。
朱燮只得指揮部隊攻打歷山，先掃清身邊的掣肘，再圖無錫城。但歷山是個山脈，有九峰，地勢險峻，地形崎嶇。陳景宗仗著地勢，並不與朱燮浪戰，而是不斷牽制朱燮所部。
一連數日，叛軍並沒有多大斬獲。
城中茅肅父子被殺之後，麴威將涉嫌叛亂的幾個家族全部誅滅，繳獲無數。而隨著茅家父子的死，原本有心叛亂的勢力也早就成了驚弓之鳥，哪還敢有什麼想法。
而李惠、麴威也趁此機會，將無錫城完全掌握。
朱燮在城外待了半個多月，除了佔領了幾個山頭，一無所得，朱燮心中便有了退兵之意。一個小小的無錫城尚且難以攻破，這吳郡的實力遠超他的想象，再留在無錫城下，不過是途增傷亡，沒多大意義。而且叛軍本就是憑著一股血勇起兵，原不擅長苦戰，今無錫城下血戰，眾人傷亡慘重，早就沒了之前洶洶的氣勢，朱燮也不敢再留在此地，亂了軍心。
這時從北面曲阿傳來消息，陸凱、朱郎大破趙六兒，從者雲集。朱燮又喜又驚，喜的是翦除了北面趙六兒的威脅，但是此次陸凱大勝，而他在無錫城下卻遭遇失敗，使得義軍之內的形勢和實力對比發生了大變化。尤其是陸凱所部新增數萬人，搞不好二人之間的主從關系便會相易。
朱燮為了勝利可以放棄名分，但絕不會放棄軍隊的實際控制權。因此朱燮連夜點兵撤退，準備與陸凱二人會師。
而麴威素來謹慎，雖然見朱燮撤退，但並沒有追擊，放任對方離去。