歐彥攻克錢塘城，俘虜劉元進等人時，作為偏師的王世充所部也攻克錢塘西面的余杭縣城。余杭縣雖然和余杭郡同名，但卻不是郡治，只是下面一個普通的縣城。
白鵠山之戰後，王世充雖然沒立什麼大功，但獲得了獨立領軍的資格，其率領所部沿著東苕溪一路南下，進抵余杭縣城下。守衛余杭縣城的是劉元進大將李君範，其部多為新兵，戰力較弱，因此眼看隋軍襲來，便選擇緊閉城門，緊守不出。
余杭縣城位于東苕溪和南苕溪的交界處，前人為了加強城防，便將護城河和苕溪水相連，使得整個城池為苕溪所包圍。再加上余杭縣城本身便城池高峻，也算江南有數的大城，極為易守難攻。
李君範的部下是一群新兵，王世充麾下也不是老卒。而且王世充本身並沒有太高的軍事天賦，因此頓兵城下，眼看著余杭縣城發愁。
幸好歐彥只命他看住李君範，勿使李君範逃竄或支援錢塘城。
說是如此，但王世充肯定不願意完成基本任務，他更希望破城。
攻城其實沒有多少辦法，沒法投機取巧。因為護城河連著苕溪的緣故，江南水豐，填壕肯定是個不現實的事情。王世充遂命人在護城河上假設飛橋，以為聯絡。
城頭上的賊匪會使弓弩的沒幾人，眼看隋軍攻來，只得在城頭胡亂的放箭，因此王世充很快在護城河上假設了數十道飛橋。
但飛橋雖成，畢竟不是實地，很多大型的井欄、沖車無法通過。
王世充遂命令將投石車設置到護城河外圍，對著城頭猛攻，以為掩護。至于主力，則蟻附攻城。但蟻附攻城並不是簡單地扛著梯子去爬城牆，這也包括一個配合、組織問題，很顯然王世充所部還沒有經歷過這樣的血戰，只能像一群烏合之眾一般胡亂攻擊。幸好城中的賊匪也沒什麼戰斗力，王世充才沒有為對方所破。但雙方相戰數日，不過是菜雞互啄。
雙方在余杭縣城交戰數日，王世充全無戰果，反而折損了上千人。
正當王世充對著余杭縣城焦頭爛額之際，東面傳來歐彥破錢塘城、俘虜劉元進的消息。王世充不由得喟嘆，人比人，氣死人。可再是無奈，這個消息對王世充來說也算是個破敵的好消息。
王世充遂命人在城外向城內大喊「劉元進身死」的消息，打擊守軍的士氣。
城中的李君範听了大驚，不住地犯嘀咕，終究是此消息沒有得到證實，還不敢輕舉妄動。
過了數日，從錢塘來的勸降使者也到了余杭縣城下，還送來了蓋著劉元進印綬的勸降信，聲明是劉元進親筆所說。
不管真假如何，但此事大大地震動了整個余杭縣城。眾人自李君範以下，不少人都是劉元進的老部下，跟隨劉元進為匪多年。今錢塘已破，劉元進勢力敗亡，他們最大的依仗也便不存在了。
而且李君範很清楚，余杭縣城再是堅固，沒了外部支援，城破只是時間問題。跟著劉元進這麼多年，出生入死，好容易才有了今天，現在劉元進已經完了，他也是時候該考慮考慮自己的未來了。
對于李君範來說，現在最好的選擇便是投降大隋，但是李君範卻並不敢輕易投降。首先他在隋軍之中並沒有熟人，沒人居中聯絡，其次他也不了解城外守將的性情，貿然投降，後果難料。
此時的李君範，進退兩難。
就在李君範進退維谷之際，王世充派人入城，前來勸降李君範。
王世充向李君範保證，投降之後，必定會保證余杭縣城中軍民的生命安全，同時會向討捕司為李君範請功。
對于王世充的承諾，李君範還是比較相信的。對方沒有大包大攬，恰恰表明了對方的誠意。對于自己的未來，李君範也很清楚。隋軍未必會允許自己再統領舊部，甚至有可能直接解散這支部隊。
對此李君範雖然不願，但並非不能接受。刀頭上舌忝血這麼多年，李君範也是有些積蓄的，帶著那批足夠花幾輩子的錢財，到江都、吳郡等地隱姓埋名，做個富家翁，不比在這逍遙自在。
不過李君範闖蕩江湖多年，也不可能听憑王世充的使者紅口白牙的幾下白活便放棄抵抗。最後李君範便提出，要王世充入城明誓，他便率部投降。
李君範的要求甚是無禮，王世充麾下紛紛勸他不要听從。但王世充並不從，反而徑直帶著人進入余杭縣城中。
王世充在城中安樂寺的佛像前焚香立誓，與李君範約定降者不殺。至于全軍是解散還是保留，由討捕司決定，但若是解散，必定給足遣散費用。
眾人紛紛贊嘆王世充膽大，李君範也為王世充所驚嘆，感受到王世充的誠意，遂決定投降。
至于其余諸將，在劉元進敗亡之日後，便無心再戰，因此皆從李君範選擇投降。
到了第二日，李君範帶著諸將，打開城門，迎王世充進入。至此，余杭縣城遂下。
當夜，王世充便邀請以李君範為首的降將前往原來的縣衙赴宴。此時的李君範對王世充極其信任，不加防備的便趕來了。
王世充成功將眾人從軍中調離，便用美酒、佳肴與眾人歡宴。
宴會進行到一半，王世充推月兌獨自不舒服，便匆匆離開。此時李君範仍舊沒有防備，繼續大吃大喝。
王世充離開之後，立即調動部下，將縣衙團團圍住。
王世充親自帶著人殺入縣衙之中。一時之間，箭如雨下，四面火起。喝得暈頭轉向的眾降將，哪里是隋軍的對手，在慌亂之中，紛紛被誅殺殆盡。
至于城中軍隊，在諸將離開之後，王世充便命兄長王世惲、佷子王仁則等人將降兵全部帶出城去，分批帶到苕溪邊上誅殺。
一眾降兵全無思想準備，也無力抵抗，盡為王世充所部誅殺。鮮血染紅了整個苕溪，血水順著河水，向下流去，染遍整個江岸。河中、河岸處都是倒斃的尸體，這場大屠殺意外的成為江南大亂以來，死亡人數最多的一次事件。