江南的叛亂如火如荼，很多大的賊匪勢力開始合流。位于晉陵的朱燮和曲阿的陸凱兩部，也已經在晉陵完成了會師。
朱燮是一眾造反之人中腦子最清醒的，也是目標最明確的。
朱燮出身世家大族，又接受過正兒八經的世家教育，通時事，曉實務，不是那群盲目造反的泥腿子可以比的。他很清楚他們雖然在江南鬧得起勁，但本質上不過是一群烏合之眾。當初他的師父謝異的起事難道不比這更大嗎？朝廷的援兵一到，江南百姓的起義便瞬間瓦解。而若是想不為隋軍所剿滅，必須將隋軍擋在長江以北，依靠長江天險與隋軍對峙，然後才有更多的發展時間。
朱燮便和陸凱商量，北上攻打延陵，阻斷大江。
陸凱與朱燮相善，二人皆是世家大族出身，他往日有事也多從朱燮，因此便听出朱燮的建議，率部北上，攻擊延陵。而朱燮則分出部分兵馬，交給其弟朱朗，使其與陸凱同往。
陸凱出身吳郡陸氏，本應該與黃明遠有些關系。但陸家自陸瑁（陸遜之弟，前文講過，陸遜一支已經絕嗣）、陸績之後傳承了近四百年，枝深葉茂，子嗣眾多，相互之間也並沒有太深的聯系。
陸凱這一支定居曲阿，也算當地豪強大族。
陸凱本人更是美姿容，志氣倜儻，江南群盜無不以其為首，陸凱本人也成了江南有名的游俠。
這一次陸凱趁亂而起，佔據了要地曲阿，隊伍很快便發展到兩萬多人。其部再加上朱朗所部近萬人，便向延陵而去。
位于延陵的虎牙郎將趙六兒，是宇文述舊部，素與歐彥不睦。其雖只是一個虎牙郎將，但督兵萬人，盡是北地精銳，比歐彥、王增辯、元祐三人的兵馬都多。因此趙六兒常驕矜自得，目空一切。
江南動亂，歐彥傳令他南下討賊，趙六兒雖然看不上歐彥，倒是覺得這是一個機會，若是能平定江南之亂，他便可取討捕使的位置而代之，也不用做這個不上不下的虎牙郎將，因此趙六兒便督率三營人馬南下。
延陵一帶，群山環繞，地勢險要，為江南之屏障。從延陵往南，一路地勢平坦，河網密布。
趙六兒所率之兵，盡是關中府兵，雖然精銳，卻並不熟悉江南水鄉作戰的模式。
眾人一路馳奔到張官渡，這里是當年漢末孫策擊敗張英之地，地勢險要。
趙六兒頓兵于此，便準備渡河。
一路南來，趙六兒也是氣惱，這江南到底是個什麼地方，怎麼到處都是河流，過河實在太麻煩了。
趙六兒令大將胡續率兵先渡，而他便找了一個陰涼處納涼，準備最後過河。
此時趙六兒不知道的是，河對岸早有賊匪在等著他了。
陸凱率近三萬人馬一路疾馳，便有前軍來報，延陵的隋軍已經南下。陸凱听了大喜，延陵隋軍近萬人，且守備堅城，他正不知道如何破敵。此時隋軍南下，倒像是自尋死路。
陸凱便和朱朗商議，可率兵伏擊隋軍，到時候必能取勝。
然朱朗卻不像陸凱這般樂觀，他認為自己這群部隊，盡是剛招募的農夫，沒什麼戰斗力，若是野戰，未必是隋軍的對手，即使伏擊，也未必得勝。
陸凱自恃勇武，堅持要進行伏擊。因此二人便商定，在曲阿城的北側一帶進行伏擊。這里背靠曲阿城，一旦伏擊失敗，也能順利逃回曲阿城中。
這時趙六兒率部順利渡過張官渡，過河之後，天色已晚，趙六兒便下令背靠大河，就地扎營，等到明日再向曲阿城進發。
趙六兒也是昏了腦袋，又驕傲地緊，便輕視了叛軍。
陸凱和朱朗正在曲阿北的一處丘陵埋伏，便有斥候來報，隋軍沒有繼續向曲阿城而來，而是中途在張官渡扎營。
陸凱听後不由得破口大罵，這群官軍真是沒用，張官渡到曲阿城十多里，也值得停下來修整一晚。
然而隋軍沒有如期而至，是否再繼續留在這里伏擊隋軍便成了難事。總不能大家今夜在野地里睡了。
這時朱朗听了，反而覺得這是一個破敵的好機會，便勸陸凱與其在此地埋伏，不如趁夜偷襲隋軍，勝算更大。隋軍遠來，本就疲憊，若是遭到突襲，又背靠大河，必然潰亂。
陸凱細細斟酌，也覺得此事可以，便同意了朱朗的計策。
二人便抽調軍中主力五千人，由朱朗統帥為前軍，直奔張官渡而去。而陸凱則督大軍于其後。
朱朗一路殺到張官渡的隋軍大營外，隋軍果然沒有防備。
趙六兒自以為兵力強勁，沿途賊匪見了必將望風而逃，因此根本沒想過會遭遇伏擊和偷襲，現在是自作孽了。
朱朗大喜，于是一揮令旗，命麾下軍隊向隋軍大營殺去。
隋軍正睡得迷迷糊糊，連趙六兒也酣睡的很。隋軍毫無防備之下，猝然遭到叛軍襲擊，大營立刻被叛軍攻破。
趙六兒听到亂聲，慌亂的很。他本就是賄賂宇文述才爬到這個位置的，根本沒有打過仗，見到生亂，早就束手無策，手忙腳亂了。
此時軍營內外四處嘈雜，仿佛四面八方都有賊匪，隋軍驚懼交加，四處逃竄。這種場合，就是名將也無法將炸營的軍隊重新組織起來，更何況是庸才趙六兒。
趙六兒眼看無法，便率軍突圍。
大將胡續是趙六兒的心月復，受命率部斷後。
此時眾人北逃，但又為河水所阻，無路可逃的隋軍紛紛投降。
趙六兒嚇得月兌了盔甲，只穿著小衣，帶著親衛泅渡過河。至于軍隊，已經不再顧忌。
雙方混戰一夜，隋將胡續戰死，留在營中的隋軍或死或降。
趙六兒逃到北岸，也不敢停留，驚慌失措的他便往延陵逃去。等到回城，整點軍馬，六千大軍折損大半，只剩下不到兩千人。至于前軍，則全軍覆沒。
陸凱、朱朗二人大勝，追了數十里才返回。二人收繳了隋軍的器械軍資，一時軍心大振，軍隊益盛，投奔者無數，幾乎超過了十萬人。