入城的楚軍大約有五六千人，皆為楚國大將廖凌指揮。
廖凌入城之後，便一馬當先地往里沖，可行到城中大道上，路上並不見一人，不僅是隋軍，連周家接應之人也無。
廖凌機敏, 立刻反應過來，隋軍再是反應遲緩，也該來阻擊了，此應是有詐，連忙高喊道︰「退兵！趕緊退兵！」
可楚軍既然入城了，哪里有那麼容易退回去。
廖凌再想後退，便听得四面喊殺聲起，接著到處都是火把，彷佛要把天空烤紅了一般。
兩側街道上沖出了無數之兵, 最前面便是一排排的長矛兵，接著是弓弩手，盡向聚在一起的楚軍沖來。
廖凌急退，但眾人一窩蜂地涌入，前後摩肩擦踵，哪里退的出去。
廖凌畢竟也算是楚軍中有數之人，知道這個時候，越亂越敗得快，若是一心求退，即使不全軍覆沒，也逃不了多少。城中守軍並不多，而他帶入城的軍隊並不少，一旦雙方交戰起來，他未必會敗。
更兼城外還有天子主力，也不會放任他們被圍不管。
于是廖凌決定不退反進，拿下郡府，給隋軍來個中心開花。
廖凌的想法不能說錯, 但他低估了隋軍的準備。
廖凌帶著軍隊向前沖去，突然一陣鼓聲響，面前的隋軍如潮水一般向兩側散去。
廖凌有些一愣，接著便是一驚。
在廖凌的正面，是數十個全身鐵甲，手持陌刀的重裝步兵。這些人橫成兩排，並列前後，無比冷漠，又無比可怖。
廖凌心知這些人的厲害，楚軍很難敵，但朝令夕改，亦是兵家大忌，進攻命令已下，根本沒法退，更不能輕易更改命令。
只見大批的士兵沖了上去，撞到了陌刀兵前。可是這群陌刀兵揮舞起巨大的陌刀，手起刀落，便是好幾個上前之人，被 成兩截, 內髒散滿一地。
抬起, 落下, 抬起，再落下‧‧‧‧‧‧人體在他們面前彷佛是泥土一般，幾乎毫無阻擋，便是隕落。
在場的楚軍士兵都驚住了，哪還有人敢上前。
就在這時，楚軍身後又是一陣騷亂。
原來闞稜帶著騎兵從後殺來，直沖楚軍後軍。
廖凌是個有能力的將領，但離著真正的名將還差得遠。至于楚軍，雖然打遍江州七郡無敵手，但真正的戰力較之北方精銳，差得不是一星半點。
歷史上杜伏威主力渡江之後，王雄誕所部如摧枯拉朽一般橫掃江東，無人可擋，就是明證。
這是南北戰力差距最大的時代。
所以在隋軍前後夾擊，且場面極度恐怖的條件下，這數千楚軍完全崩潰了。
眾人根本沒有戰意，只得四散逃命。
廖凌眼看約束不得三軍，也只得趁機突圍。
廖凌帶著殘部，只往各處犄角旮旯的偏僻小巷穿，可他們根本不識路，越逃越亂，人越分散，最後多為隋軍所殲滅。
廖凌逃了一陣，還算幸運，竟讓他一直轉道城北門處。
但北門的情況讓廖凌傻了眼，此時城門有鐵門擋著，還有大火，廖凌根本逃不出去。只得準備逃往別處，再尋機會出城。
就在這時，城門處一直跟隋軍搏斗的一員楚軍士兵高喊道︰「廖將軍要棄我們而去嗎？」
廖凌還沒有說話，一旁的隋軍反應過來，立刻高喊道︰「這里有楚軍將領！」
廖凌大驚，什麼也顧不得了，就要逃命。
這時闞稜趕到，提著陌刀就追了上前。
廖凌拔馬便逃，就在此時，忽然從城牆上落下一根梁木，正好打到了廖凌的戰馬後胯上。戰馬吃痛，「撲通」倒地，廖凌也被崩起又落下的梁木壓到了腿。
廖凌顧不得疼痛，只得奮力用手推開那木梁。
就在這時，闞稜追上，也不答話，照著廖凌的腦袋便砍去。廖凌回頭去看，只見一道寒光，然後那斗大的腦袋，便飛了出去，好一會才落地。
有親兵上前撿了廖凌的腦袋，闞稜便對著一群楚軍俘虜高聲問道︰「此乃何人？」
這時眾人忙答道︰「這是右軍大將軍廖將軍，我等今日就是跟著他入城的。」
闞稜知道這是楚軍主將，便讓人提著廖凌的腦袋去見黃維烈。
黃維烈正在城頭，見到廖凌腦袋，心中大喜，便對著城牆下高呼道︰「林士弘小賊，你家主將廖凌已被我斬殺，還不速速投降。」
說完黃維烈便讓人將廖凌的腦袋讓了下去。
林士弘正指揮人撲火攻城，听到黃維烈的話大為吃驚。
這時有人提著一個腦袋過來，林士弘定楮一看，雖然此腦袋被摔了一個腦漿迸裂，可模樣依稀可見，不是廖凌還是誰。
林士弘大叫一聲，心如刀絞，眾人也面面相覷， 不敢說話。
林士弘麾下六員大將軍，林震、林藥師是他弟弟，操天成是操師乞的堂弟，三人皆是親族出身，只有唐野、李強、廖凌三人才是真正憑能力月兌穎而出的。這三人之中，唐野最足智多謀，李強擅長守御，而廖凌則最是勇 忠誠。在三人之中，唐野、李強皆跟操氏關系親密，唯有廖凌是最直接、最堅定的支持林士弘的人。當初彭蠡澤之戰，廖凌身先士卒，冒著箭雨，乘一艘小船，沖入隋軍旗艦之上，斬殺了隋軍主帥劉子翊，功居第一。今日廖凌身死，林士弘折一臂。
林士弘如暴怒的獅子一般，立刻下令， 攻城池，為廖凌復仇，但是卻為一旁的王戎所阻。
「天子，主不可以怒而興師，將不可以慍而致戰，今日已敗，無可挽回，再打下去，也沒有結果，不若撤退。」
林士弘厲聲說道︰「那入城的軍馬怎麼辦？」
王戎不說話，意思卻很明顯。
連主將廖凌都死了，這入城的兵馬，怕是也多半折損，他們就是打破了懷寧城，怕是也救不出多少了。
林士弘又看看周圍諸將，想從眾人那里獲得一些支持。可諸將也皆是低頭不說話，但其中的意思卻很是明顯。
林士弘陷入了絕望。
眾人已經失去了得勝的期望了，沒人相信會勝利，這是軍心、人心喪盡的結果啊。
林士弘不知道他面前的城池到底是個什麼樣的地方啊，所面對的又是什麼樣的一支守軍，他到底要什麼時候才能進去！