1904年的到來，喧囂的世界依然沒有得到平息。目前遠東的戰爭依然在繼續，而且還有越來越大的趨勢。
不過此時戰場上卻發生了一個重大的改變，日軍攻克了旅順要塞。在以傷亡7.4萬人為代價，日軍終于將這個戰略要點給攻克了。
說起來攻克該要點，還是多虧了日軍將國內岸防的280毫米口徑的榴彈炮拉了上來。日軍為了讓這些重炮發揮威力，還專門修建了環形鐵軌，而這些辛苦拉來的岸防重炮也對的起如此大費周章，其威力非凡，在對203高地的炮擊中。將其堅固工事逐一摧毀。而除了重炮之外，大本營還將唯一留在本土的現役師團，由屯田軍改編的第七師也調到了旅順。
從1903年的12月25日至1904年的1月6日，經過11天的猛攻，203高地的俄軍終于被消滅，日軍奪取了該高地。根據事後的統計，在日軍攻克203高地後，只發現了一名活的的俄軍士兵。
在佔領203高地後，日軍掌握了旅順戰場上的主動權。
隨後日軍將攻城重炮拉上了203高地，隨即其用重炮轟擊港口內的俄軍艦船和市區的俄軍設施，而在港外聯合艦隊為了防止剩下的俄艦隊逃月兌，也是嚴密封鎖外海。坐困孤港的第一太平洋艦隊現在抓瞎了，哪怕是馬卡諾夫這樣的名將，也沒有了辦法。
隨後俄國太平洋艦隊僅存的波爾塔瓦號與尼古拉一世號，被日軍重炮給擊沉
接著，日軍步步為營，像是推多骨米牌一樣，先是攻克了一系列俄軍要塞，然後佔領了越來越多的旅順市區。
1904年1月11日，斯捷塞爾率領數萬殘兵敗將，向日軍投降。而日軍除了攻克旅順要塞之外，還有一個意外之喜，兩艘在船塢維修的皇太子號以及勝利號被日軍俘獲。
面對這個意外之喜，東鄉平八郎自然是喜出望外，他在連夜觀看了維修中的兩艘戰艦後，更是立刻給大本營發報，要求國內立刻派出足夠的船廠工人，趕忙來修這兩艘旅順守軍送給他們的大禮。
而當旅順要塞淪陷的消息傳出來的時候，作為增援的俄國第二太平洋艦隊還在印度洋。繞行好望角的第二太平洋艦隊可謂是多災多難，這一路繞過非洲大陸艱苦就不說了，因為德國奸商光說不練，難以保證按時供應，沙俄艦隊只好最大限度的多裝煤。
俄國水兵在甲板、輪機艙、軍官艙、甚至浴室內都裝滿了煤袋子，軍艦上粉塵飛揚，好比是煤窯，不少水兵都得了呼吸疾病。在經過熱帶地區時，沙俄海軍還關閉了通風管道，讓倒煤（倒霉）得病的人數更上一層樓。
此外由于船艙內已經無法睡人，俄國水兵只好睡在船艙外。問題是船艙外也到處是煤，倒霉的水兵只好睡在煤袋上。這群吃飯睡覺都和煤打交道的倒霉鬼，還要每天均勻地把煤炭灑在鍋爐內，每隔三四個小時就要熄滅爐火打掃鍋爐。由于倒煤工作巨大，沙俄第二太平洋艦隊甚至創造了一小時加煤120噸的世界記錄。
等好不容易有幸完成了一次久違了的停靠修整，近乎崩潰的水兵們蜂擁請假上岸，將為數不多的軍餉都揮霍于酒館、妓女和賭博。這也意味著沒人去清理纏繞在艦上的水藻、海草等雜物，更沒人會去進行訓練。指揮官羅杰斯特文斯基中將都因為精神衰弱而暫時離任，但還希望能在1904年的1月14日重新起航。
在此期間，俄軍後勤部門又不負眾望的制作了很多麻煩。由于管理混亂，從本土趕來補給艦竟裝載著艦隊根本不需要的砲彈。甚至還有專用船只，給身處非洲烈日下的官兵送來了一堆冬季軍裝，讓艦隊進入了連軍裝都不夠發的境地。
此外，艦隊的無線電器材主要由德國人提供。一旦工程師走人，就會因故障頻發而變成廢鐵。還有1艘冷藏船的電力系統出現故障，導致庫存的幾百噸鮮肉全部變質，迫使官兵們只能以高價采購當地食物。
可惜此時旅順淪陷的消息讓沙皇陛下暴跳如雷，隨後海軍部又心領神會，恰逢其時的給他新增了難題。他們為增加對日決戰的勝率，畫蛇添足的編組出第三太平洋艦隊。由此向印度洋海域調來3艘戰列艦和1艘岸防戰列艦。所以，羅杰斯特文斯基就被要求繼續留在馬達加斯加，等援軍抵達後再能再次上路。
不過隨後不久，不願俄國艦隊多待的法國殖民當局就來趕人了。
面對如此局面，羅杰斯特文斯基只能帶著心不甘情不願的第二太平洋艦隊的海軍官兵，駕駛著戰艦離開了。
于是在一番糟糕的修整之後，第二太平洋艦隊繼續向著遙遠的太平洋進發。
羅杰斯特文斯基中將也從精神衰弱中恢復過來，展開緊鑼密鼓的了艦隊教工作。
盡管全軍缺衣少糧、士氣崩潰，這位脾氣暴躁的主帥卻沒有采取任何有效措施去進行補救。反而每天都在旗艦上來回巡查，檢查士兵們的疊被子情況，看看屬下衣冠是否整齊，並對軍官打罵體罰士兵的行徑都熟視無睹。然後就一頭鑽入辦公室中，像個語文老師那樣去糾正報告里的拼寫錯誤。
這樣的鐵棒教育也很快收獲成效。先後有4名官兵因為精神病住院，28人被漫天飛舞的煤灰嗆出肺結核，還有更多人因為熱帶疾病而喪失戰斗力。時不時出現的跳海自殺事件，更是這場痛苦遠征的真實寫照。
乃至承載這群脆弱者的戰艦，也因沒人清理船底的水生植物和嚴重超載問題而不堪重負。艦隊的平均航速已下降至非常危險的7.5節。
不過還好，德國此時伸出了友誼之手，願意將馬尼拉港向其開放，所以他們只需要橫渡印度洋，穿過馬六甲海峽，再南海航行一段時間，那麼就能得到修整的機會。