曼聯對于這樣的失球也是毫不在乎的，現在他們總比分九比二領先，根本就不擔心這樣的事情發生，所以在接下來的比賽中，他們的進攻更加猛烈了。
第十七分鐘阿什利楊斜傳，董方卓的大力頭球攻門被卡西利亞斯飛身救出左上死角。坎德亞斯開出角球，在拉莫斯和瓦拉內之間的魯尼十二碼處捅射，不過足球還是沒有打上力量，被卡西利亞斯穩穩沒收。
第二十一分鐘孫興民在三人包夾中的射門也被卡西利亞斯得到。
第二十三分鐘伊斯科禁區左側傳中，C羅十二碼處頭球攻門稍稍高出。
不過第二十五分鐘曼聯就卷土重來，又是坎德亞斯開出角球，魯尼在小禁區前強力頭槌破門，三比一。坎德亞斯連半個小時都沒有用上，就完成了自己的助攻帽子戲法，而魯尼也打進了自己的第十六個歐冠進球。
第二十七分鐘C羅右路切入禁區傳中，安德森棄門而出，但是撲球不遠，羅德里格斯跟上在禁區邊緣左腳低射偏出遠門柱。
第二十九分鐘皇馬的機會也到來了，C羅頭球後頂，貝爾在反擊中禁區右側傳中，斯莫林與皮球擦身未能攔截成功，而此時已經快速殺入禁區的克羅斯在十碼處射入左下角，二比三，皇馬再次頑強的追上一分。
曼聯還是依舊按照自己的既定打法在進行著，第三十一分鐘林加德邊路腳後跟磕球挑過對方後衛博得現場球迷們的喝彩，雖然這里不是曼聯的主場，但是對于這麼精彩的一次過人還是值得掌聲的，不過足球馬上就被斷下，皇馬發動反擊。
第三十二分鐘皇馬仍不放棄努力，羅德里格斯左路傳中，本澤馬前點十二碼處沖頂被安德森托出橫梁，之後的角球被安德森牢牢地抓住。
第三十五分鐘魯尼幾乎梅開二度，坎德亞斯右側開出角球，魯尼在後點距門八米處凌空勾射被卡西利亞如有神助一般撲出，接著他自己在小禁區角上左腳補射擊中邊網，這個球有點貪功了，要是可以傳給董方卓就更好了。
第三十七房在卡拉斯科左路弧線球傳中，魯尼在前點距門八米處頭球高出。
第三十八分鐘皇馬在前場搶斷分球，C羅左路突入禁區腳下踉蹌倒地，本澤馬在爭搶球權時被斯莫林絆倒，點球！這個球真的不需要斯莫林去爭搶，因為皮耶羅已經基本上控制住了局面，可是斯莫林的忽然出現也讓他沒有辦法，只能看著本澤馬像是撿了一點球一樣。C羅親自操刀低射中路得手，將比分頑強的追成了三比三平。
這個球立刻讓整個伯納烏陷入了瘋狂之中，雖然皇馬被淘汰已經成了定局，但是今天皇馬的球員們表現是值得為之鼓掌的，這也是皇馬球迷們最大的心願，現在看到皇馬並沒有崩潰，還是很令人感到開心的事情。
不過這也讓曼聯的球員們有點憤怒了，他們的攻勢更加凶猛了，第四十分鐘魯尼十碼處勁射被卡西利亞斯撲擋，皮球仍緩緩滾向球門，好在五星級門將到底反應神速，他轉身在球門線上將皮球撈出，裁判並未示意進球，回放也顯示皮球並未整體越過門線。
第四十二分鐘C羅在禁區右側底線回敲，貝爾在前點距門七米處推射被出擊的安德森托出橫梁。皇馬開出一個戰術角球，C羅在左路連過兩人突入禁區回傳，可惜的是身後的羅德里格斯在後點距門十四米處推射偏出近門柱。
第四十三分鐘坎德亞斯任意球傳中，魯尼頭球攻門再次偏出。
第四十五分鐘客隊角球被破壞，羅德里格斯左路得球斜傳，本澤馬在門前八米處頭球高出。
上半最後時刻坎特快速在後場鏟斷，然後轉移到了左路，卡拉斯科左路突入禁區傳中，前點的魯尼沒有踫到足球，後點包抄的董方卓做出了一個要射門的動作，而此時拉莫斯搶先捅球解圍，可是足球踫到董方卓的腿部變線，來到了孫興民的腳下，他在右側距門七米處低射，馬塞洛在左門柱邊伸腿夠球但是沒有踫到，球直接鑽進遠角，四比三，曼聯再次將比分拉開，而上半場的比賽也隨之結束。