面對這樣的情況，張衛也終于坐不住了，他終于開始換人，而他的換將能力也得到了充分的發揮，拉什福德上場，換下了坎德亞斯。
拉什福德剛上場機會果然就來了，阿什利楊在右路反擊中傳球，拉什福德突然啟動，利用自己超強的速度突入禁區趟過門將卡西利亞斯，在右側距門七米處小角度挑射得手，五比四，曼聯再次領先了。
而皇馬還沒有反應過來，比分就再次被改寫了，兩分鐘後卡拉斯科左路低傳，孫興民直接敲禁區左側，拉什福德回傳，魯尼在門前七米處左腳推進，六比四，三分鐘之內再次將比分拉開了。
隨後林加德再次在左側底線附近搶斷成功傳中，孫興民後點距門十二米處凌空勾射偏出近門柱。
第七十二分鐘皇馬展開反擊，伊斯科右路傳球，C羅忽然啟動擺月兌兩人切入禁區，在門前十三米處左腳半凌空斜射被安德森沒收，安德森越來越穩了，即便是面對C羅也不會露出害怕的表情，這可是非常值得慶祝的進步。
第七十四分鐘曼聯再次獲得任意球基會，阿什利楊右側主罰任意球挑傳另一側，卡拉斯科在門前十一米處左腳斜射被封堵，他馬上控制住足球再次過頂球再送入禁區，魯尼在門前十二米處頭球一蹭，想要交給拉什福德，但被卡西利亞斯搶先一步得到。
第七十六分鐘曼聯再次在前場得到機會，孫興民傳球受阻，董方卓立刻將足球回傳，孫興民在禁區弧內射門，不過足球擦著門柱飛出了底線。
第七十八分鐘看啦時刻左路低傳，孫興民在門前十二米處左腳掃射被擋出底線。拉什福德接到卡拉斯科的角球，右路切入禁區低射被卡西利亞斯沒收。皇馬立刻展開反擊，C羅在右路左腳斜傳，可惜貝爾在門前七米處的頭球被安德森得到。
皇馬在第八十分鐘卷土重來，這一次貝爾在禁區右側傳中被擋變線，C羅中路背身護球被斯莫林接觸倒地，主裁判再次指向罰球點，這是本場比賽第二個點球了，第一C羅罰丟，所以這一次換上了克羅斯，但沒想到的是克羅斯推射右下角的球軟綿無力，竟然被反應神速的安德森托出底線，皇馬又一次錯過了機會。
第八十四分鐘魯尼在禁區左側勁射被拉莫斯擋出近角，之後魯尼遠點接角球後頭球攻門偏出。
第八十六分鐘卡拉斯科右側開出角球，孫興民在門前八米處腳後跟射門被卡西利亞斯得到，但接下來卡西利亞斯的手拋球出現失誤，孫興民得球內切距門二十六米處左腳弧線球偏出左門柱。
第八十八分鐘C羅右側距門二十八米處左腳任意球高出。之後阿什利楊禁區右側凌空勾傳，拉什福德在門前五米處沖頂偏出遠門柱。
皇馬之後還在進攻，雖然時間已經所剩無幾，但他們還是希望可以展現出不一樣的東西來，至少現在伯納烏還沒有人揮舞白手帕，C羅在禁區右側掃射被皮耶羅破壞出底線，克羅斯左側開出角球，伊斯科小禁區前沿爭頂被本澤馬捅進門內，但本澤馬越位在先，進球無效。
不過很快本澤馬就在左路傳中，貝爾在門前九米處頭球被安德森倒地沒收。
比賽雖然在在繼續嗎，但時間真的已經所剩無多，張衛做出了第二個換人，用羅霍換下了林加德。
而羅霍剛一上場就為曼聯贏得了一個任意球的機會，不過卡拉斯科在左側底線附近任意球傳中，魯尼在門前五米處頭球再次被卡西利亞斯沒收。之後羅霍再次左路傳中，後點無人盯防的拉什福德後點距門七米處頂出彈地球偏出左門柱。
最後時刻張衛換上了瓦倫西亞，換下了董方卓，也算是重新調配了場上的陣型，而特拉雷奧則一直都沒有上場，這也算是給皇馬面子了。
第九十一分鐘羅德里格斯左路低傳，C羅在門前二十六米處低射被安德森拿到。隨即羅德里格斯前場搶斷，不過瓦倫西亞馬上反搶，他自己拿球在禁區邊緣抽射被卡西利亞倒地托出。瓦倫西亞親自開出角球，孫興民中路直傳，魯尼過人後禁區前沿轟門被卡西利亞斯再次得到。
第九十二分鐘曼聯反擊，瓦盧西亞在小禁區前無私橫傳，但孫興民錯過射空門機會，最終雙方東北風定格在了六比四上面，曼聯進入下一輪。